【正文】 效的，法院駁回韓某的訴訟請求也是合法的。至于開會(huì)通知上沒有張某的印章，但有張某的具名，這不影響通知的法律效力。 董事長身為法定代表人，既是董事會(huì)的召集人，又是股東大會(huì)的主持人，雖然依據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)召集股東大會(huì)，但董事長可以 以法定代表人或負(fù)責(zé)人的名義去具體執(zhí)行董事會(huì)的決議。 第 103條 規(guī)定：召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開 20日以前通知各股東（臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開 15日前通知各股東）。 新銳公司辯稱： 公司董事會(huì)曾經(jīng)于 2023年 6月 8日決議召開臨時(shí)股東大會(huì)，由公司董事長張某代表公司及董事會(huì)寄發(fā)了召開臨時(shí)股東大會(huì)的開會(huì)通知，韓某也于 6月 12日收到了會(huì)議通知，且按時(shí)參加了會(huì)議，所以公司該次臨時(shí)股東大會(huì)召集程序并無違反 《 公司法 》 及公司章程規(guī)定的情形 。會(huì)議上除韓某（非公司董事，持股 8%）反對外，其余 7位股東均投票贊成修改公司章程的方案，于是大會(huì)作出了修改公司章程的決議。 6月 11日，以 “ 新銳公司負(fù)責(zé)人張某 ” 的名義向全體股東寄發(fā)開會(huì)通知，通知上載明了會(huì)議審議事項(xiàng)為修改公司章程等事宜。新銳公司董事會(huì)由張某等 5名股東組成，張某為董事長。判斷公司收回股份的決議是否執(zhí)行問題，應(yīng)當(dāng)是在公司收回的決議一徑作出并向相對人送達(dá)決定內(nèi)容后，就應(yīng)當(dāng)視為已經(jīng)實(shí)施完畢，公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。即無論是隱性的股東，還是接受股份轉(zhuǎn)讓變成的新股東，抑或本次爭議的公司收回股東股份的個(gè)案，其生效的標(biāo)志應(yīng)當(dāng)為雙方認(rèn)可。 故股東大會(huì)的決議涉及收回股東股份，公司不能隨意性撤銷，因其決議是有效的民事法律行為，又經(jīng)被告收回股東的簽收，構(gòu)成了雙務(wù)合同的性質(zhì)，其撤銷行為，也應(yīng)經(jīng)被收回股東的認(rèn)可，或者協(xié)商下形成合意才能變更，而一審法院卻將該決議的界定為可以由一個(gè)單位作出的單方的法律行為，因而判定可以不經(jīng)決議相對人同意，就可擅自單方撤銷，同時(shí)不承擔(dān)任何法律責(zé)任，其認(rèn)定缺乏法律依據(jù)，是值得商榷的 。原告作為被告股東，并未發(fā)生變化，所占股份也未減少，被告股東大會(huì)決議沒有給原告造成任何實(shí)際損失 ” 為由，駁回了原告的訴訟請求，并判決案件受理費(fèi) 19712元原被告各承擔(dān) 50﹪ ，為此，原告不服已提起上訴。 瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司在收到法院傳票后，自知理虧，便于法院決定的開庭日前即 2023年 11月 15日以 《 第 二 屆第二次股東大會(huì)決議 》 的形式，撤銷了第一次會(huì)議中關(guān)于公司可以單方?jīng)]收股東股份的內(nèi)容（實(shí)際所謂第二次會(huì)議并沒有召開， 以 未通知被收回股權(quán)的股東參加，張應(yīng)萍出庭前也不知道有這次會(huì)）。明確表示股份可以給出，股金應(yīng)予給付。為此，股東張應(yīng)萍找到上級主管局反映情況，要求公司改變錯(cuò)誤的決定，但公司以收回股份是股東會(huì)決議的決定為由，拒絕改變其對部分股東的股權(quán)予以收回的決定。 其后，公司管理層根據(jù)該決議將公司名下的 8個(gè)個(gè)人股東的股份予以收回，并將決議書送達(dá)被收回股份的 8個(gè)股東，其中被收回股權(quán)的股東張應(yīng)萍在該公司的股份 ，被公司按決議予以收回。 《 公司法 》 38條：股東會(huì)職權(quán) — 獨(dú)立董事 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由。 分析： (1)根據(jù)本題要點(diǎn) a所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定 ?董事 F和董事 C委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效 ?并分別說明理由。 ?(3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容 ， 董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由 。 ?問： ? (1)根據(jù)本題要點(diǎn) a所提示的內(nèi)容 ， 出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定 ?董事 F和董事 C委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效 ?并分別說明理由 。 ?c 根據(jù)總經(jīng)理的提名 ， 出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意 ， 聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 并決定給予張某年薪 10萬元；董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 ， 表決時(shí) ， 除董事 B反對外 ， 其他均表示同意 。 出席該次會(huì)議的董事有董事 A、 董事 B、 董事 C、 董事 D； 董事 E因出國考查不能出席會(huì)議；董事 F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議 ，電話委托董事 A代為出席并表決；董事 G因病不能出席會(huì)議 ， 委托董事會(huì)秘書 H代為出席并表決 。再者，申報(bào)債權(quán)的期限 3個(gè)月也不妥。該公司在 3月 20日通過了股東大會(huì)決議，而至 4月 15日才成立清算組，整整遲了 10天。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。而且，在公司法實(shí)務(wù)中，股份有限公司清算組的組成，按照一般慣例，也大多確定董事組成公司清算組。 （ 2）按照我國 《 公司法 》 184條的規(guī)定，股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人選組成。 （ 2）甲公司能否由股東會(huì)委托董事組成清算組？ （ 3）該公司在清算中有關(guān)保護(hù)債權(quán)人的程序是否合法？ [分析 ] （ 1）該公司關(guān)于清算的決議不合法。 清算組成立后于 5月 8日起正式啟動(dòng)清算工作，將公司解散及清算事項(xiàng)分別通知了有關(guān)的公司債權(quán)人，并于 5月 20日、 5月 31日分別在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，規(guī)定自公告之日起 3個(gè)月內(nèi)未向公司申報(bào)債權(quán)者，將不負(fù)清償義務(wù)。 3月 20日，該公司召開股東大會(huì)，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過決議解散公司。 （ 2）本案中，方圓公司分立為天方公司與地圓公司，目的是為了逃避債務(wù)，而且該分立形為程序違法，分立無效，那么該分立協(xié)議書也應(yīng)無效。同時(shí)在177條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任（分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償另有約定的除外）。 我國 《 公司法 》 第 176條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 問： （ 1）按照 《 公司法 》 的規(guī)定，方圓公司的分立程序合法嗎？ （ 2）如何看待本案中分立協(xié)議書的效力？ [分析 ] （ 1）公司分立是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。分立各方辦理了相應(yīng)的登記注銷手續(xù)。在一次股東會(huì)議上，股東李 提議將方圓公司分立為兩個(gè)公司，一個(gè)叫天方有限責(zé)任公司，另一個(gè)叫地圓有限公司，由天方公司利用老方圓公司的凈資產(chǎn)，由地圓公司承擔(dān)老方圓公司的債務(wù)。 本案中，粉裝股份有限公司所犯的錯(cuò)誤有： （ 1）拒