【正文】 因此 實(shí)際 操作中，大部分借殼上市的企 業(yè) 主要是因 為 自身不符合直接 IPO上市的條件不得已而 為 之；167。 19167。如果無(wú)法獲得特批，或不采取有限公司整體變更的方案，則需要在股份公司成立三年后才能公開(kāi)發(fā)行股票；p 獨(dú)資公司改制設(shè)立股份公司時(shí)，需采取向其他投資者轉(zhuǎn)讓一定數(shù)量的股權(quán)或者由戰(zhàn)略投資者增資的方式引進(jìn)另外一名或以上新股東。p“首次 ”：相對(duì)于再融資而言， IPO的審批程序更為復(fù)雜，耗時(shí)更長(zhǎng)。指擬上市公司通過(guò)改制設(shè)立股份公司，再申請(qǐng)首次向非固定的投資者公開(kāi)出售股票以獲取資金并上市。二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)或股價(jià)的非理性變化可能對(duì)管理層產(chǎn)生較大的市場(chǎng)壓力；上市后因引入社會(huì)公眾股東而對(duì)每個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利表現(xiàn)有一定回報(bào)的壓力上市后控制權(quán)相對(duì)削弱，決策的靈活性降低第二章第二章 企業(yè)上市路徑的選擇企業(yè)上市路徑的選擇p 上市的可選路徑 IPO or 借殼上市p 選擇 IPO的優(yōu)劣勢(shì)分析p 選擇借殼上市的優(yōu)劣勢(shì)分析p 關(guān)于上市路徑的進(jìn)一步分析15上市的可 選 路徑IPO借殼上市 p擬上市公司先收購(gòu)已上市公司股權(quán)后，利用上市公司的殼資源進(jìn)行資產(chǎn)重組，將擬上市公司全部或者部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。由于不涉及股票來(lái)源問(wèn)題，同時(shí)也可在當(dāng)年兌現(xiàn)，具體操作起來(lái)方便、快捷。虛擬增值權(quán)p 指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在一定的時(shí)期和條件下 ,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來(lái)的收益的權(quán)利。 激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。 公司上市后可以本公司股票 為標(biāo) 的， 對(duì) 其董事、 監(jiān) 事、高 級(jí) 管理人 員 及其他 員 工 進(jìn) 行的中 長(zhǎng) 期性激勵(lì)措施。p通過(guò)該榜單可見(jiàn)，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財(cái)富在短時(shí)間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財(cái)富效應(yīng)。創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行市盈率（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328）上市的有利之 處 通 過(guò) 募集 資 金 實(shí)現(xiàn) 跨越式成 長(zhǎng) （ 續(xù) ）創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行價(jià)（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328 ）上市的有利之 處 通 過(guò) 募集 資 金 實(shí)現(xiàn) 跨越式成 長(zhǎng) （ 續(xù) ）創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328 ）上市的有利之 處 進(jìn) 入多種融 資 方式平臺(tái)，更便利地持 續(xù) 籌 資p企 業(yè) 上市后即 進(jìn) 入新的融 資 平臺(tái)，可以便利地運(yùn)用各種融 資 工具 進(jìn) 行籌 資 ，主要有配股、增 發(fā) 、非公開(kāi) 發(fā) 行、可 轉(zhuǎn)債 、可離交易可 轉(zhuǎn)債 、公司 債 及 認(rèn) 股 權(quán)證 等， 為 企 業(yè) 今后的 資 本運(yùn) 營(yíng) 如收 購(gòu) 兼并等業(yè)務(wù) 的開(kāi)展奠定 堅(jiān)實(shí) 的基 礎(chǔ) 。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展上市的有利之 處 通 過(guò) 募集 資 金 實(shí)現(xiàn) 跨越式成 長(zhǎng)p企業(yè)通過(guò)上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營(yíng)所急需的資金，加速發(fā)展的進(jìn)度，實(shí)現(xiàn)跨越式成長(zhǎng)；還可以改善財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)，增加負(fù)債能力，可以更好地利用財(cái)務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。IPO基本要求及操作流程二 0一一年十一月1目 錄第一章 企 業(yè) 上市的意 義第二章 企 業(yè) 上市的路徑 選擇 第三章 國(guó)內(nèi) A股上市的基本條件介 紹 （主板、中小板和 創(chuàng)業(yè) 板）第四章 企 業(yè)發(fā) 行上市各 階 段主要工作內(nèi)容第五章 發(fā) 行上市需要注意的重點(diǎn)事 項(xiàng)第六章 發(fā) 行上市信息披露的主要要求第七章 已上市同行案例2第一章 企業(yè)上市的意義p 上市的意義p 上市的有利之處p 上市的不利之處3上市的意 義p企業(yè)上市的意義主要在于：通過(guò)發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長(zhǎng)期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。p企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤(rùn)水平、發(fā)行市盈率及公開(kāi)發(fā)行比例，募集資金量 =發(fā)行前一年凈利潤(rùn) 發(fā)行市盈率 公開(kāi)發(fā)行比例。再融資的種類及一般要求再融資的種類及一般要求 公開(kāi)發(fā)行證券配股 ? 組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，最近 12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，現(xiàn)任董監(jiān)高在最近 36個(gè)月內(nèi)未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近 12個(gè)月未受到交易所公開(kāi)譴責(zé)；? 盈利能力具有可持續(xù)性，最近 24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降 50%以上的情形；? 財(cái)務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%；? 最近 36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在重大違法行為；? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；? 對(duì)盈利、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)狀況有明確規(guī)定。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等 PE機(jī)構(gòu)的最高投資回報(bào)曾經(jīng)達(dá)到 140倍，創(chuàng)造了國(guó)內(nèi) PE之最。從而使得在所有者與 經(jīng)營(yíng) 者分離的前提下，建立所有者與 經(jīng)營(yíng) 者中 長(zhǎng) 期利益共享的機(jī)制； 進(jìn) 一步完善公司治理 結(jié) 構(gòu)，建立、健全公司的激勵(lì)、 約 束機(jī)制，提高公司的可持 續(xù)發(fā) 展能力；激勵(lì)持 續(xù) 價(jià) 值 的 創(chuàng) 造，保 證 企 業(yè) 的 長(zhǎng) 期 穩(wěn) 健 發(fā) 展；幫助管理 層 平衡短期目 標(biāo) 與 長(zhǎng) 期目 標(biāo) ；吸引與保留 優(yōu) 秀管理人才和 業(yè)務(wù) 骨干；鼓勵(lì)并 獎(jiǎng) 勵(lì) 業(yè)務(wù)創(chuàng) 新和 變 革精神，增 強(qiáng) 公司的 競(jìng) 爭(zhēng)力。上市公司須預(yù)留股票或從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票并按約定的價(jià)格和條件授予受益人限制性股票p 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績(jī)目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件時(shí)，才可出售限制性股票并從中獲益。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。股權(quán)激勵(lì)適用模式及其特點(diǎn)上市的有利之處 通過(guò)股權(quán)激勵(lì)促進(jìn)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展（續(xù)）上市的不利之 處上市的不利之處 股權(quán)稀釋導(dǎo)致利潤(rùn)分流和業(yè)績(jī)攤?。ㄍǔＲ延贗PO時(shí)獲得溢價(jià)補(bǔ)償）；增加公司的經(jīng)常性上市費(fèi)用開(kāi)支（如上市、審計(jì)、信息披露等的開(kāi)支）主要經(jīng)營(yíng)信息需公開(kāi)披露（特殊情況下可以申請(qǐng)商業(yè)秘密豁免披露），可能會(huì)泄露商業(yè)機(jī)密p其具體形式主要有三種： A、通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映； B、通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn) “殼 ”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。主要特點(diǎn)是：p“公開(kāi) ”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。其原因是IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場(chǎng)上，投資者了解程度有限。上市路徑 選擇 —— 借殼上市 優(yōu) 劣 勢(shì) 分析p 資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項(xiàng)目培育的成熟程度逐步注入 “殼公司 ”；p 可以規(guī)避不符合 IPO規(guī)定的有關(guān)條件。 由前述分析可 見(jiàn) ，借殼上市在成本、 時(shí)間進(jìn) 度等方面均存在 較 大的不確定性，特 別 是談 判周期和主管部 門 的 審 批周期很 難 把握， 經(jīng) 常會(huì)出 現(xiàn) 無(wú)果而 終 的情況； 167。 如果符合首次公開(kāi) 發(fā) 行股票條件的企 業(yè) 一般不會(huì) 選擇 借殼方式 實(shí)現(xiàn) 上市目 標(biāo) ；167。務(wù) /業(yè)務(wù) /綜合）保薦機(jī)構(gòu)p（主承銷商） 政府部門p國(guó)資委p發(fā)改委p國(guó)土資源部p財(cái)政部 /廳p證監(jiān)會(huì) /監(jiān)管局會(huì)計(jì)師p（證券資格）中國(guó)律師評(píng)估師 （證券資格）p土地評(píng)估p資產(chǎn)評(píng)估p礦權(quán)評(píng)估（如有） 財(cái)務(wù)顧問(wèn) （如需）財(cái)經(jīng)公關(guān)公司（發(fā)行時(shí)聘請(qǐng)）p在 IPO過(guò)程中政府審批貫穿始終，包括資產(chǎn)評(píng)估、土地處置、資產(chǎn)處置、輔導(dǎo)、發(fā)行審核等，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是IPO能否成功的關(guān)鍵；p在 IPO過(guò)程中保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)著大量的溝通、協(xié)調(diào)以及實(shí)質(zhì)性工作，有實(shí)力的保薦機(jī)構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵pIPO主承銷商一般為一家投行主承銷商（保薦機(jī)構(gòu)） 會(huì)計(jì)師 律師p發(fā)行人改制階段的財(cái)務(wù)顧問(wèn)p充當(dāng)發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人p輔導(dǎo)工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書(shū)和保薦工作報(bào)告p估值、制定并實(shí)施股本設(shè)計(jì)和發(fā)行方案p協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果p起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料p負(fù)責(zé)證監(jiān)會(huì)審核反饋和溝通p組織承銷團(tuán)和股票銷售p 按國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)發(fā)行人前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測(cè)（如有）p復(fù)核發(fā)起設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資報(bào)告p協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財(cái)務(wù)處理符合規(guī)定p協(xié)助公司完善股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度p對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告p 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同p 對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行法律要點(diǎn)審查p 起草法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報(bào)告p 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)p 對(duì)相關(guān)事項(xiàng)出具專業(yè)意見(jiàn)和判斷主要中介機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)上市 進(jìn) 程可能涉及到的政府部 門審 批序號(hào) 政府部 門 審 批內(nèi)容 備 注1 工商管理部門 發(fā) 行人工商登 記 ； 發(fā) 行人及子公司最近三年不存在 違 反工商行政管理的法律、行政法 規(guī) 而受到工商 處罰 情形的 證 明。 證監(jiān) 會(huì) 審 核首 發(fā) 申 請(qǐng) 材料 時(shí) ，將征求其是否符合國(guó)家 產(chǎn)業(yè) 政策的意 見(jiàn) 。5 勞 保部 門 發(fā) 行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī) 療 等五險(xiǎn)繳納 情況的 說(shuō) 明； 發(fā) 行人及子公司最近三年沒(méi)有因 違 反 勞動(dòng) 社會(huì)保障法律、行政法 規(guī) 受到行政 處罰 的情況 說(shuō) 明。 10 國(guó)土資源部 證監(jiān)會(huì)審核首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)，將征求發(fā)行人及其子公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、規(guī)章及政策的核查。p須上報(bào)的財(cái)務(wù)資料包括審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告等一系列報(bào)告，工作量較大。p 例如某案例，某企業(yè)歷史沿革中存在股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請(qǐng)材料對(duì)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，且未披露股東代持股份的情形，導(dǎo)致審核被否決。p 發(fā)審委認(rèn)為上述做法違反了相關(guān)規(guī)定而予以否決。主要包括：國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審批核準(zhǔn)；內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜混亂，部分轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工同意；可能涉及公開(kāi)發(fā)行或變相公開(kāi)發(fā)行的問(wèn)題；企業(yè)上市前對(duì)內(nèi)部員工股進(jìn)行清理，需要相關(guān)員工簽署申明函并由中介見(jiàn)證，表明是自愿行為且知道公司將上市。p 主張無(wú)實(shí)際控制人的主要是股權(quán)高度分散，最近 3年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個(gè)股東也未發(fā)生重大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應(yīng)參照控股股東的要求鎖定 3年。重大變動(dòng)習(xí)慣認(rèn)定比例為 1/3，如果董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生變化，則傾向于認(rèn)定為管理層發(fā)生重大變動(dòng)。p 關(guān)聯(lián)交易重點(diǎn)在于解釋其存在的必要性、定價(jià)的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少的趨勢(shì)。這是資產(chǎn)不完整的表現(xiàn)形式之一。募集資金的合理運(yùn)用募集資金的合理運(yùn)用p 募集資金運(yùn)用問(wèn)題主要包括效益風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、匹配風(fēng)險(xiǎn)和融資合理性幾個(gè)方面。募投項(xiàng)目應(yīng)履行的法律手續(xù)、應(yīng)取得的政府批文等，均應(yīng)齊全完備且合法