【正文】 或股東用于出資的無形資產(chǎn)難以區(qū)分是個人發(fā)明還是職務(wù)發(fā)明等情況。p 審核中認可家族控制，但報告期內(nèi)發(fā)生親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承，如被轉(zhuǎn)讓方之前不參與公司經(jīng)營和重大決策，則不可認定公司實際控制人未發(fā)生變更。p 企業(yè)應(yīng)具備完整的采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有相關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)。募投項目導(dǎo)致大幅增加產(chǎn)能或改變企業(yè)經(jīng)營模式，導(dǎo)致募投項目未來經(jīng)營效益、市場前景和盈利能力難以保證；p 避免匹配風(fēng)險較大的項目。近年來因為該原因被否決的案例占比接近 20%。42 盈利預(yù)測報告及審核報告（如需） 同審計報告要求43 內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)行人內(nèi)控自我評估須由：法定代表人、主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書全體董事簽字，加蓋公章。p 公司治理： 披露公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，大股東是否曾侵占公司財產(chǎn)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。p 募集資金運用： 披露預(yù)計募集資金投入的時間進度，項目的審批、核準或備案情況，投資概算情況，投資項目的預(yù)計竣工時間，環(huán)境影響及其解決措施 。 公司背景：金杯 電 工股份有限公司 (原湖南湘能 線纜 有限公司、湖南湘能 電線電纜 有限 責(zé) 任公司 )成立于 1999年 9月。 公司背景：公司是江 蘇 中超集 團 控股 設(shè) 立的股份有限公司，公司通 過 ISO9001質(zhì) 量管理、 ANAB國 際認證 、 電 能 認證 和出口 產(chǎn) 品 質(zhì) 量 許 可 認證 及 3C認證 等。67中超 電纜 經(jīng)營 數(shù)據(jù)　 2023年 6月 30日 2023年 12月 31日 2023年 12月 31日 2023年 12月 31日收入 50,867 90,782 99,892 66,527 凈利潤 2,302 5,031 4,547 2,172 總資產(chǎn) 99,604 83,727 79,055 69,941 凈資產(chǎn) 24,157 21,854 19,752 15,777 資產(chǎn)負債率 % % % %總資產(chǎn)收益率 % % % %凈資產(chǎn)收益率 % % % %銷售利潤率 % % % %6869 謝謝 謝謝 ！！演講完畢，謝謝觀看！。 發(fā) 行市盈率 為 ；融 資 ， 發(fā) 行 3500萬股，占發(fā) 行后的 25%。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；p 披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響；p 將財務(wù)會計信息和管理層分析兩章合為一體；主板的 “ 股利分配政策 ” 一章并入該章；p 實際募集資金數(shù)額與預(yù)計募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運用和資金管理的安排；p 業(yè)務(wù)發(fā)展目標由主板的兩年增加到三年，強調(diào)結(jié)合募集資金運用說明在增強成長性、自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施，并要求聲明在上市后通過定期報告持續(xù)公告規(guī)劃實施和目標實現(xiàn)的情況；p 要求披露控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為，如不存在，應(yīng)作聲明。分析包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向?qū)Ρ确治龅确绞竭M行。p 關(guān)聯(lián)交易 —— 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)會計準則 》 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施 。首次公開發(fā)行股票必備申報文件 ——9 號準則（主板 中小板）第九章 其他文件 簽署要求91 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書 －911 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單 經(jīng)辦律師簽字，律師事務(wù)所加蓋公章。第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 簽署要求31 發(fā)行保薦書 項目主辦人、保薦代表人、內(nèi)核負責(zé)人、投資銀行部門負責(zé)人、法定代表人簽字，加蓋公章。其他問題其他問題p 主要是中介報告瑕疵。募集資金的合理運用募集資金的合理運用p 募集資金運用問題主要包括效益風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、匹配風(fēng)險和融資合理性幾個方面。p 關(guān)聯(lián)交易重點在于解釋其存在的必要性、定價的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少的趨勢。p 主張無實際控制人的主要是股權(quán)高度分散，最近 3年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應(yīng)參照控股股東的要求鎖定 3年。p 發(fā)審委認為上述做法違反了相關(guān)規(guī)定而予以否決。 10 國土資源部 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、規(guī)章及政策的核查。 證監(jiān) 會 審 核首 發(fā) 申 請 材料 時 ，將征求其是否符合國家 產(chǎn)業(yè) 政策的意 見 。 由前述分析可 見 ，借殼上市在成本、 時間進 度等方面均存在 較 大的不確定性，特 別 是談 判周期和主管部 門 的 審 批周期很 難 把握， 經(jīng) 常會出 現(xiàn) 無果而 終 的情況； 167。其原因是IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。p其具體形式主要有三種： A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映； B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn) “殼 ”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。股權(quán)激勵適用模式及其特點上市的有利之處 通過股權(quán)激勵促進長期穩(wěn)定發(fā)展（續(xù)）上市的不利之 處上市的不利之處 股權(quán)稀釋導(dǎo)致利潤分流和業(yè)績攤?。ㄍǔＲ延贗PO時獲得溢價補償）；增加公司的經(jīng)常性上市費用開支（如上市、審計、信息披露等的開支）上市公司須預(yù)留股票或從二級市場購買股票并按約定的價格和條件授予受益人限制性股票p 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等 PE機構(gòu)的最高投資回報曾經(jīng)達到 140倍，創(chuàng)造了國內(nèi) PE之最。p企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤水平、發(fā)行市盈率及公開發(fā)行比例，募集資金量 =發(fā)行前一年凈利潤 發(fā)行市盈率 公開發(fā)行比例。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展上市的有利之 處 通 過 募集 資 金 實現(xiàn) 跨越式成 長p企業(yè)通過上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營所急需的資金，加速發(fā)展的進度，實現(xiàn)跨越式成長；還可以改善財務(wù)機構(gòu)，增加負債能力，可以更好地利用財務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。p通過該榜單可見，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財富在短時間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財富效應(yīng)。 激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。二級市場的波動或股價的非理性變化可能對管理層產(chǎn)生較大的市場壓力；上市后因引入社會公眾股東而對每個會計年度的盈利表現(xiàn)有一定回報的壓力上市后控制權(quán)相對削弱，決策的靈活性降低第二章第二章 企業(yè)上市路徑的選擇企業(yè)上市路徑的選擇p 上市的可選路徑 IPO or 借殼上市p 選擇 IPO的優(yōu)劣勢分析p 選擇借殼上市的優(yōu)劣勢分析p 關(guān)于上市路徑的進一步分析15上市的可 選 路徑IPO借殼上市 p擬上市公司先收購已上市公司股權(quán)后，利用上市公司的殼資源進行資產(chǎn)重組，將擬上市公司全部或者部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。p“首次 ”：相對于再融資而言， IPO的審批程序更為復(fù)雜，耗時更長。 19167。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，上市前股本總額不低于 5000萬元最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2023萬元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬元最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權(quán)等除外） 不適用最近一期末不存在未彌補虧損資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務(wù)風(fēng)險；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易募集 資 金運用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件募集資金運用 募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上使用于 主營業(yè)務(wù)發(fā) 行人募集 資 金 應(yīng) 當用于主 營業(yè)務(wù) ，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等 相適應(yīng)募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度綜 述首次公開發(fā)行證券主要條件項目 重點關(guān)注事項主體資格 設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際控制人不得變更等問題獨立性 發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的獨立性同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運作 需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范財務(wù)與會計 需符合各項財務(wù)指標的最低要求募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題第四章第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段發(fā)行上市基本流程及各階段主要工作安排主要工作安排p 總體工作計劃p 上市進程涉及到的相關(guān)各方p 計劃準備階段p 申報材料制作階段p 發(fā)行審核階段p 路演推介階段p 詢價發(fā)行階段p 上市階段p 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 28計 劃籌 備 輔導(dǎo) 文件準 備 /申 報 審 核 路演推介 詢 價 發(fā) 行 上市 上市后p確定相關(guān)中介機構(gòu)p財務(wù)報 表調(diào) 整p增 資擴 股p會 計師審計p整體 變 更為 股份有限公司p工商 變 更登 記p召開董事會、股 東 大會p盡 職調(diào)查p整合申 報 材料— 招股 說 明 書— 發(fā) 行保薦 書— 審計報 告— 內(nèi)控 鑒證報告— 法律意 見書— 資產(chǎn)評 估及驗資報 告p保薦人內(nèi)核p向 證監(jiān) 會申報p證監(jiān) 會 發(fā) 行部初 審— 法律 審 核— 財務(wù)審 核p證監(jiān) 會征求相關(guān)政府部門 意 見