【正文】 企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年 （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。外部力量對(duì)公司干涉極弱，而股權(quán)集中容易導(dǎo)致主要股東經(jīng)營自主權(quán)的無限擴(kuò)大，而違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律甚至產(chǎn)生財(cái)務(wù)治理作弊。 65%，吳志澤、吳真生、陳章銀、吳文忠、葉慶來等 5名集團(tuán)自然人股東分別持有公司股份%、 %、 %、 % 和 %.發(fā)行后， 5名自然人股東直接間接持股比例分別為 %、 %、 %、 %和 % ，合計(jì)持股 72%.而公司公開發(fā)行股票比列為 28%.這樣的股權(quán)分布結(jié)構(gòu)意味著除去公開發(fā)行的 28% 股份，其余股份全部為 5名大股東持有。從招股說明書的表述中可以看出，預(yù)審反饋意見至少涉及到大股東占用擬上市公司資金、大股東控股子公司與擬上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位不明顯、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間存在資金相互占用及貸款或信用證擔(dān)保。本來準(zhǔn)備赴港上市。 案例（ 1）： 注意競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手關(guān)系的處理： 云變電器招股說明書第 111頁表示，“ 90年代，牽引變壓器市場(chǎng)主要有云變電氣、長沙順特和銀川臥龍三家廠。 據(jù)金融界網(wǎng)站了解，本案原告為長沙順特變壓器廠（以下稱 “長沙順特 ”）及專利持有人、長沙順特總工程師郭欲平。這違反了國務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。 三、新制度：公開發(fā)行并上市條件 證券法的原則性規(guī)定 ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； ? 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 另一方面要充分利用資本市場(chǎng)，通過大量的企業(yè)上市，在全國范圍內(nèi)集合金融資源，大力促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，據(jù)測(cè)算，平均一家上市企業(yè)能帶來 4億元左右的直接融資資金，如果每年有 30家左右企業(yè)上市就意味著上百億元的資金投入到地方經(jīng)濟(jì)體系，進(jìn)而能夠帶動(dòng)更多配套資金的投入。 ? 證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置 ? 上市公司清欠 ? 《 中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》（ 2023年 10月 27日修訂， 2023年 1月 1日正式實(shí)施）。 ? 《中華人民共和國刑法修正案（六）》主席令（ 2023）第 51號(hào)（披露虛假信息、利益輸送、操縱市場(chǎng)、挪用客戶資金） 公司法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 證券法 上市公司證券發(fā)行管理辦法 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 證券發(fā)行與承銷管理辦法 ?證券發(fā)行制度市場(chǎng)化改革 首次公開發(fā)行股票并在 創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 ? 信息披露 ? 《信息披露規(guī)則 招股說明書準(zhǔn)則》； ? 操作指引 ? 注：與發(fā)行條件和信息披露有關(guān)的 7個(gè)通知、14個(gè)審核備忘錄廢止，審核備忘錄第 1 18號(hào)暫時(shí)保留。滬深兩市的市值已經(jīng)超過33萬億，超過 GDP的 130%。 案例 ： ? 有的公司在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載。雖然同德有限公司于 2023年 9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產(chǎn)，粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷，但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為，且存在被有關(guān)部門處罰的可能性，因此其首發(fā)申請(qǐng)被否。云變電氣被訴專利侵權(quán)的產(chǎn)品是其主要產(chǎn)品 —— 電氣化鐵道牽引變壓器。長沙順特早先在技術(shù)上要強(qiáng)于銀川臥龍，但近年來由于改制、資金緊張等原因，其競(jìng)爭(zhēng)力在逐漸下滑?？毓扇斯饢|以資產(chǎn)６億元上過《新財(cái)富》五百富人榜之化工業(yè)排名榜 。 改制不規(guī)范及其處理 把企業(yè)改制給誰的選擇 —— 外資、民企與管理層及員工比選 改制中公司形態(tài)的選擇問題 —— 盡量一步到位地 改制為股份有限公司 改制中的資產(chǎn)評(píng)估、定價(jià)談判和價(jià)格優(yōu)惠 改制中的融資支撐 —— 多種融資方案和工具介紹 改制中有限公司形態(tài)股東不超過 50人問題的處理 —— 對(duì)“一拖幾”的規(guī)范 改制中股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) —— 股權(quán)太分散弊大于利 改制中職工持股會(huì)、工會(huì)持股為不規(guī)范 （中國證監(jiān)會(huì)法律部 [2023]24號(hào)文和民辦函 [2023]110號(hào)文） 改制企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善 改制企業(yè)的業(yè)務(wù)整合和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 案例（ 1）： 中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì) 2023年第 38次會(huì)議浙江報(bào)喜鳥服飾股份有限公司 (首發(fā) )未獲通過。在此結(jié)構(gòu)下，上市公司被 5名大股東控制風(fēng)險(xiǎn)明顯。 案例（ 2）： 首發(fā)審核中，涉嫌非法發(fā)行的公司將很難通過，而一些因各種原因?qū)е鹿蓶|人數(shù)超過 200人的公司，在首發(fā)申請(qǐng)前必須通過各種途徑將股東人數(shù)控制在 200人以內(nèi)，否則將不予通過。 例如：高管資格問題（ 1） 第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 例如：高管資格問題（ 1） 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 例如：高管資格問題（ 3） 受中國證監(jiān)會(huì)處罰為： 證券市場(chǎng)終生禁入者 如 2023年 6月 15日，中國證監(jiān)會(huì)做出《關(guān)于顧雛軍等人實(shí)施市場(chǎng)禁入的決定》，認(rèn)定科龍電器披露的 202 202 2023年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏等違法事實(shí)為由，分別決定顧雛軍、嚴(yán)友松、張宏等 7人為市場(chǎng)禁入者， 10年內(nèi)不得擔(dān)任任何上市公司和從事證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員職務(wù)。 （主板） （ 一 ） 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元 ， 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； （ 二 ） 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元； （ 三 ） 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； （ 四 ） 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ ； （五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 ? 實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)消化新增加的產(chǎn)能，有關(guān)的技術(shù)能否產(chǎn)業(yè)化，是否有足夠是技術(shù)人員及業(yè)務(wù)人員來實(shí)施項(xiàng)目等。據(jù)悉， 2023年，北京久其及其控股子公司上海久其投入 1200萬元購買了北京國際信托投資公司分期發(fā)行的“ CBD土地開發(fā)項(xiàng)目資金信托計(jì)劃”。募集資金將主要用于“久其 DA研發(fā)與業(yè)務(wù)生成平臺(tái)”、“久其公司營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“久其中小企業(yè)寬帶增值應(yīng)用”和“久其商業(yè)智能套件 (久其 BI套件 )” 4個(gè)項(xiàng)目，共需投入資金 。貨幣資金期末余額為 ，流動(dòng)比率 ，速動(dòng)比率，資產(chǎn)負(fù)債率 ％，幾項(xiàng)指標(biāo)顯示償債能力良好。本次募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資 38403萬元，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將增加約 3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。募集資金投資項(xiàng)目、盈利前景與缺乏持續(xù)盈利能力成為其被否的原因。 環(huán)境保護(hù) 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求?！锻ㄖ芬?guī)定，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā) [2023］101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司的環(huán)保核查工作，由國家環(huán)境保護(hù)總局統(tǒng)一組織開展，并向中國證監(jiān)會(huì)出具核查意見。 應(yīng)該獲得與現(xiàn)有產(chǎn)生經(jīng)營相匹配的土地 、 廠房等的產(chǎn)權(quán) 。 從被否公司所屬行業(yè)來看，大致呈現(xiàn)出這樣一些特征：一類是新興行業(yè)，譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新興行業(yè)行業(yè)數(shù)據(jù)取樣困難，無法就行業(yè)關(guān)鍵性指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比參考是個(gè)難點(diǎn)；另一類是核心競(jìng)爭(zhēng)力不突出的行業(yè)，如最近一家被否公司主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設(shè)計(jì)和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售。也就是說，新興行業(yè)在認(rèn)知度上遇到了麻煩。然而，對(duì)于發(fā)審會(huì)提出的這方面的問題，一些企業(yè)往往比較抵觸或者試圖模糊化。 有關(guān)資料顯示，該公司 20232023年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動(dòng)影響較大，近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過 20%，其中2023年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達(dá) %。 非經(jīng)營性資產(chǎn)或雖是經(jīng)營性資產(chǎn)但對(duì)主業(yè)突顯無幫助的是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了剝離。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，根本達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。 產(chǎn)品的供給與需求價(jià)格彈性都表現(xiàn)較大，存在生產(chǎn)和銷售上規(guī)模擴(kuò)張的可能性。 是否是國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)或國家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)品，最好是獲得“雙高認(rèn)證