【正文】 議價(jià)出售） ； ?競(jìng)爭(zhēng)定價(jià) （將股票出售給出價(jià)最高的承銷商） ： ?發(fā)行價(jià)格的定價(jià)過低現(xiàn)象 一種解釋 ——為了吸引更多的平常的不精明的投資者。 ： ?代銷發(fā)行，發(fā)行公司承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。 ： ? 公司設(shè)立發(fā)行股票的程序 ?發(fā)起人議定公司注冊(cè)資本，并認(rèn)繳股款； 發(fā)起設(shè)立 —— 認(rèn)購(gòu)全部股份后，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，辦理公司設(shè)立登記事項(xiàng)； 募集設(shè)立 —— 認(rèn)購(gòu)部分股份（不少于 35%），其余向社會(huì)公開募集。 ? 公司帳目及決議的審查權(quán)和質(zhì)詢權(quán) ? 剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán) ? 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股的權(quán)利 保護(hù)現(xiàn)有股東不受公司發(fā)行新股的影響， 控制權(quán)的影響； 股票價(jià)值的影響。 ? 股息分配權(quán) ： ? 股東有按比例分享公司支付股息的權(quán)利。 2. 市場(chǎng)價(jià)值與重置價(jià)值 市場(chǎng)價(jià)值是股票在證券市場(chǎng)上交易的價(jià)格； 重置價(jià)值是重新購(gòu)置公司資產(chǎn)所需支付的當(dāng)前價(jià)值。 發(fā)行股票 留存收益 本節(jié)主要介紹發(fā)行股票籌資。 （一）有效市場(chǎng)的類型 ： ? 弱型有效市場(chǎng) ： 證券價(jià)格充分反映了過去的價(jià)格、交易量等信息； ? 半強(qiáng)型有效市場(chǎng) ： 證券價(jià)格充分反映了所有公開可用的信息； ? 強(qiáng)型有效市場(chǎng) ： 證券價(jià)格充分反映了所有的相關(guān)信息，包括公開的和內(nèi)幕的信息。第八章 長(zhǎng)期籌資決策 ? 籌資決策與有效資本市場(chǎng) ? 發(fā)行股票籌資 ? 長(zhǎng)期借款籌資 ? 長(zhǎng)期債券籌資 ? 認(rèn)股權(quán)證與可轉(zhuǎn)換債券籌資 ? 租賃籌資 （本章涉及教材第 1 1 1 2 24章） 第一節(jié) 籌資決策與有效資本市場(chǎng) 一、籌資決策 ? 籌資決策通常包括 ： – 確定籌資的數(shù)量； – 確定籌資的方式：債務(wù)籌資或股權(quán)籌資？ – 確定債務(wù)或股權(quán)的種類； – 確定債務(wù)或股權(quán)的價(jià)值。 對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)不同的研究，基本上支持了弱型效率和半強(qiáng)型效率的假設(shè)，但沒有證據(jù)支持強(qiáng)型效率。 一、股票及其種類 股票是股份公司為籌集權(quán)益資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是持股人擁有公司股份的入股憑證。 3. 額定發(fā)行普通股與已發(fā)行普通股 ? 額定發(fā)行數(shù)量是新公司章程中規(guī)定的普通股發(fā)行數(shù)量。股息是公司對(duì)股東直接或間接投入資本的回報(bào)，它取決于董事會(huì)的決策。 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 三、優(yōu)先股票 (Preferred stock) 優(yōu)先股票屬于公司的權(quán)益；但與普通股相比，在股息支付和公司清算清償時(shí)具有優(yōu)先權(quán)。 ?提出公開募集股份的申請(qǐng)； ? 公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽定承銷協(xié)議； ? 招認(rèn)股份，繳納股款； ? 召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)； ? 辦理公司登記，交割股票。 ?包銷發(fā)行，承銷商承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)； 全額包銷 余額包銷 ： ?初次公開發(fā)行（ IPO）與再次公開發(fā)行 ? 初次公開發(fā)行：發(fā)行前不存在股票的市場(chǎng)價(jià)格。 ? 再次公開發(fā)行公告對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)格的影響 (下跌） 6. 股票上市 ： ?優(yōu)點(diǎn) ： ? 使投資者可分散投資； ? 增加股票的流動(dòng)性； ? 使公司將來籌資更容易； ? 廣告效應(yīng)； ? 確定公司的價(jià)值。 配股發(fā)行實(shí)際上賦予了現(xiàn)有股東按確定價(jià)格從公司買入確定數(shù)量新股票的選擇權(quán)，即認(rèn)股權(quán)。此時(shí)的股票稱為“附權(quán)股票”，認(rèn)股權(quán)附在股票上進(jìn)行交易。 配股時(shí)應(yīng)確定配股價(jià)格和配股比例，并公告有關(guān)日期。 ? 配 (認(rèn) )股權(quán)價(jià)值 認(rèn)購(gòu)一股需要的認(rèn)股權(quán)數(shù)量 =配股比例的倒數(shù) 按上述兩個(gè)公式，計(jì)算結(jié)果相同。他可認(rèn)購(gòu) 50股，如果他行權(quán)配股，需再掏 500元，配股后的總價(jià)值 =2023+50 10=2500元；如果他將配股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則總價(jià)值 = 100+ 100=2023元，等于原來的價(jià)值。 第三節(jié) 長(zhǎng)期借款籌資 一、債務(wù)與股權(quán)的區(qū)別 債務(wù)是指公司按期支付利息、到期償還本金的承諾。 – 債務(wù)通常都有一個(gè)固定的到期日，而股權(quán)通常是無限期的； – 稅法對(duì)利息費(fèi)用和股息的處理不同； – 股權(quán)投資者擁有對(duì)公司管理的控制權(quán)，債權(quán)人只有在公司違約時(shí)才擁有對(duì)公司的控制權(quán) 。 ：固定資產(chǎn)投資貸款 (基本建設(shè)貸款 )、更新改造貸款、專項(xiàng)貸款 (科技開發(fā)、新品試制、大修、技術(shù)引進(jìn)等）； ：政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款、其他金融機(jī)構(gòu)貸款 (信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司等 )； ：信用貸款、擔(dān)保貸款 (保證貸款、質(zhì)押貸款、抵押貸款）。 七、長(zhǎng)期借款籌資評(píng)價(jià) 優(yōu)點(diǎn)： ①籌資速度快；②籌資成本低；③靈活有彈性；④不削弱股東控制權(quán)；⑤便于利用財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)；⑥公開的財(cái)務(wù)信息少。 債券合約中包括的主要內(nèi)容： ? 債券的基本要素和術(shù)語 ：面值、期限、利率、利息支付 ….. ? 擔(dān)保情況 ：抵押品：現(xiàn)金流量、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、證券；擔(dān)保：第三方對(duì)債務(wù)償還提供的保證； ? 債務(wù)的償還 ：分期償還、到期償還、償債基金、可轉(zhuǎn)換； ? 債務(wù)的優(yōu)先級(jí)別 ：高級(jí)債務(wù)、次級(jí)債務(wù)； ? 贖回條款 ：贖回期限、贖回升水； ? 對(duì)公司限制性的保護(hù)條款。 五、債券評(píng)級(jí) 債券的信用等級(jí)反映了債券質(zhì)量的高低。 債券的等級(jí)越低，債券風(fēng)險(xiǎn)越大，籌資的成本（利息）越高。 這實(shí)際上給了投資者一選擇權(quán)，同時(shí)給公司一定的靈活性。 ? 贖回期限 ：可規(guī)定立即贖回（即發(fā)行后任何時(shí)間，或遞延一段時(shí)間再贖回。 ? 債券調(diào)換的可行性分析 ： 債券調(diào)換分析可看作資本預(yù)算一種：開始有現(xiàn)金支出，然后有利息節(jié)約（流入）。新債包銷差價(jià) 40萬元，發(fā)行費(fèi)用 15萬元，均在 20年內(nèi)攤銷。贖回舊債券后，其未攤銷折價(jià)和發(fā)行費(fèi)、贖回溢價(jià)可作為當(dāng)期費(fèi)用抵扣。20） 40%=； 舊債券每年稅后凈支出 ==。 七、發(fā)行債券籌資評(píng)價(jià) 優(yōu)點(diǎn) ： ? 與股票相比，債券籌資成本較低； ? 具有財(cái)務(wù)杠桿作用； ? 保障公司控制權(quán)； ? 籌資對(duì)象廣，期限較長(zhǎng)。但自 1970年 8月美國(guó)實(shí)力雄厚的 ATT公司把它作為主要融資工具后，認(rèn)股權(quán)證才得以廣泛應(yīng)用。 ? 執(zhí)行比率 ：指一個(gè)認(rèn)股權(quán)證按執(zhí)行價(jià)格可購(gòu)買的股票數(shù)量。公司要報(bào)告基本和稀釋后的 EPS。 =認(rèn)股權(quán)證市場(chǎng)價(jià)格 認(rèn)股權(quán)證理論價(jià)值 例如 ：某公司 2023年