【正文】 項時，不得采取通訊表決方式：　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；　　（二）發(fā)行公司債券；　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；　?。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷?；　?。ㄎ澹├麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┒聲捅O(jiān)事會成員的任免；　?。ㄆ撸┳兏脊少Y金投向；　　（八）需股東大會審議的關聯(lián)交易；　?。ň牛┬韫蓶|大會審議的收購或出售資產事項；　　（十）變更會計師事務所。　　第四十六條　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持?！　∧甓裙蓶|大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項?！　”緱l所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為?！　〉谌藯l　公司股東承擔下列義務：　　（一）遵守公司章程；　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。　?。ㄆ撸┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。　?。ㄋ模镜慕洜I行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢?！　〉谌臈l　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東?！　〉谒恼鹿蓶|和股東大會　　第一節(jié)　股東　　第三十一條　公司股東為依法持有公司股份的人?！　〉诙艞l　發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內不得轉讓?！　〉诙鶙l　公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。　　第二十條　公司的股本結構為：普通股＿＿萬股，其中＿＿持有＿＿萬股，其他內資股股東持有＿＿萬股?！　〉谑邨l　公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值?！　〉诙隆〗洜I宗旨和范圍　　第十二條　公司的經營宗旨：以新體制、新機制和新技術加快＿＿＿＿工程開發(fā)建設，不斷提高企業(yè)經濟效益和社會效益，保障股東合法權益?！　〉诰艞l　公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任?！　〉谒臈l　公司注冊名稱：＿＿＿＿股份有限公司（英文名稱）　　第五條　公司住所：　　　　郵政編碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＿＿＿＿有限責任公司（章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　年　月　日格式二＿＿＿＿股份有限公司章程　?。撸撸撸吖煞萦邢薰菊鲁獭　。ā　∧辍≡隆∪漳甓裙蓶|大會通過）　　　　　　　　　　　　目錄　　第一章　總則　　第二章　經營宗旨和范圍　　第三章　股份　　第一節(jié)　股份發(fā)行　　第二節(jié)　股份增減和回購　　第三節(jié)　股份轉讓　　第四章　股東和股東大會　　第一節(jié)　股東　　第二節(jié)　股東大會　　第三節(jié)　股東大會提案　　第四節(jié)　股東大會召開　　第五節(jié)　股東大會決議　　第五章　董事會　　第一節(jié)　董事　　第二節(jié)　董事會　　第三節(jié)　董事會秘書　　第六章　總經理　　第七章　監(jiān)事會　　第一節(jié)　監(jiān)事　　第二節(jié)　監(jiān)事會　　第三節(jié)　監(jiān)事會決議　　第八章　財務會計制度、利潤分配和審計　　第一節(jié)　財務會計制度　　第二節(jié)　內部審計　　第三節(jié)　會計師事務所的聘任　　第九章　通知和公告　　第一節(jié)　通知　　第二節(jié)　公告　　第十章　合并、分立、解散和清算　　第一節(jié)　合并或分立　　第二節(jié)　解散和清算　　第十一章　修改章程　　第十二章　附則　　第一章　總則　　第一條　為維護＿＿＿＿股份有限公司（以下簡稱公司）、公司股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制定本章程。　　第三十三條　公司章程的解釋權屬于董事會。　　第三十一條　公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算?！　〉诙邨l　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、國家財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行?！　”O(jiān)事可以列席董事會會議?！　〉诙粭l　公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；　?。ㄋ模M定公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具體規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權?！　《聲惺瓜铝新殭啵骸　。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會決議；　?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧辗桨?、決算方案；　?。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；　　（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；　　（八）決定公司內部管理機構的設置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹究偨浝恚ㄒ韵潞喎Q為經理）；根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬等事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。　　第十八條　公司設董事會，成員為____人，由股東會選舉?！　〉谑鶙l　股東會會議由董事會召集，董事長主持?！　〉谑臈l　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓?！　〉谖逭隆」蓶|的權利和義務　　第七條　股東享有如下權利：　?。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；　?。ǘ┝私夤窘洜I狀況和財務狀況；　　（三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事；　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；　　（五）優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；　?。﹥?yōu)先購買公司新增的注冊資本；　　（七）公司終止后，依法分得公司剩余財產?！　〉谝徽隆」久Q和住所　　第一條　公司名稱：＿＿＿＿有限公司（以下簡稱公司）　　第二條　住所：　　第二章　公司經營范圍　　第三條　公司經營范圍：　　主營:（根據(jù)工商行政管理機關的要求填寫）　　兼營：　　第三章　公司注冊資本　　第四條　公司注冊資本：＿＿萬元人民幣　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。　　第八條　股東承擔以下義務:　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋弧　。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；　　（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。　　第十一條　股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！　〉谑鍡l　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。董事任期____年，任期屆滿，可連選連任?！　〉谑艞l　董事會由董事長召集并主持?！　〉诙l　公司設＿＿名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產生。　　第八章　公司法定代表人　　第二十四條　董事長為公司的法定代表人，任期為＿＿年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或經有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止?！　〉谌臈l　公司登記事項以公司登記機關核定的為準?！　〉诙l　公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司?！　〉诹鶙l　公司注冊資本為人民幣＿＿＿＿萬元?！　〉谑畻l　本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件?！　〉谑龡l　經公司登記機關核準，公司經營范圍是：　　 （根據(jù)經營需要制定）　　第三章　股份　　第一節(jié)　股 份 發(fā) 行　　第十四條　公司的股份采取股票的形式。每股面值人民幣＿＿元?！　〉诙粭l　公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助?！　〉诙臈l　公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：　　（一）為減少公司資本而注銷股份；　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并。　　第三節(jié)　股 份 轉 讓　　第二十七條　公司的股份可以依法轉讓?！　《隆⒈O(jiān)事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后6個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份?！　」蓶|按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務?！　〉谌鍡l　公司股東享有下列權利：　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配?！　。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。　?。ò耍┓?、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權利?！　〉谌艞l　持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起3個工作日內，向公司做出書面報告?！　〉诙?jié)　股 東 大 會　　第四十二條　股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司經營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　　（四）審議批準董事會的報告；　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券做出決議；　　（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；　　（十一）修改公司章程；　　（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；　?。ㄊ徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項?！　〉谒氖臈l　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：　　（一）董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時（＿＿人）或獨立董事少于＿＿人時；　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；　?。ㄋ模┒聲J為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持?！　〉谒氖艞l　股東大會會議的通知包括以下內容：　　（一）會議的日期、地點和會議召開的方式及期限；　　（二）提交會議審議的事項；　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　　（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點；　?。粘ＴO聯(lián)系人姓名、電話號碼。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合《公司章程》的規(guī)定。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。　　第五十四條　提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票上市的證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定：　?。ㄒ唬┨岚覆坏迷黾有碌膬热荩駝t提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；　　（二）會議地點應當為公司所在地?！　〉谖迨鶙l　董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第六十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合《公司章程》的規(guī)定。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有15日的間隔期?！　〉谝淮蠊蓶|提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前10日提交董事會并由董事會公告；不足10日的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論?！　〉诹臈l　涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作為專項提案提出。　　第六十六條　會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過?！　嫀熓聞账岢鲛o聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因?！　」径聲部赏瑫r聘請公證人員出席股東大會?！　」蓶|委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。　　第七十二條　股東出具的委托他人出席股