【正文】 項時，不得采取通訊表決方式：　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；　　（二）發(fā)行公司債券；　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；　?。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷模弧　。ㄎ澹├麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┒聲捅O(jiān)事會成員的任免；　?。ㄆ撸┳兏脊少Y金投向；　　（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；　?。ň牛┬韫蓶|大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；　　（十）變更會計師事務(wù)所?！　〉谒氖鶙l　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持?！　∧甓裙蓶|大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為?！　〉谌藯l　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：　　（一）遵守公司章程；　　（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；　?。ㄈ┏?、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)?！　。ㄆ撸┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配?！　。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢?！　〉谌臈l　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東?！　〉谒恼鹿蓶|和股東大會　　第一節(jié)　股東　　第三十一條　公司股東為依法持有公司股份的人?！　〉诙艞l　發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　第二十六條　公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理?！　〉诙畻l　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股＿＿萬股，其中＿＿持有＿＿萬股，其他內(nèi)資股股東持有＿＿萬股?！　〉谑邨l　公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。　　第二章　經(jīng)營宗旨和范圍　　第十二條　公司的經(jīng)營宗旨：以新體制、新機制和新技術(shù)加快＿＿＿＿工程開發(fā)建設(shè)，不斷提高企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益，保障股東合法權(quán)益?！　〉诰艞l　公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！　〉谒臈l　公司注冊名稱：＿＿＿＿股份有限公司（英文名稱）　　第五條　公司住所：　　　　郵政編碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＿＿＿＿有限責(zé)任公司（章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　年　月　日格式二＿＿＿＿股份有限公司章程　?。撸撸撸吖煞萦邢薰菊鲁獭　。ā　∧辍≡隆∪漳甓裙蓶|大會通過）　　　　　　　　　　　　目錄　　第一章　總則　　第二章　經(jīng)營宗旨和范圍　　第三章　股份　　第一節(jié)　股份發(fā)行　　第二節(jié)　股份增減和回購　　第三節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓　　第四章　股東和股東大會　　第一節(jié)　股東　　第二節(jié)　股東大會　　第三節(jié)　股東大會提案　　第四節(jié)　股東大會召開　　第五節(jié)　股東大會決議　　第五章　董事會　　第一節(jié)　董事　　第二節(jié)　董事會　　第三節(jié)　董事會秘書　　第六章　總經(jīng)理　　第七章　監(jiān)事會　　第一節(jié)　監(jiān)事　　第二節(jié)　監(jiān)事會　　第三節(jié)　監(jiān)事會決議　　第八章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計　　第一節(jié)　財務(wù)會計制度　　第二節(jié)　內(nèi)部審計　　第三節(jié)　會計師事務(wù)所的聘任　　第九章　通知和公告　　第一節(jié)　通知　　第二節(jié)　公告　　第十章　合并、分立、解散和清算　　第一節(jié)　合并或分立　　第二節(jié)　解散和清算　　第十一章　修改章程　　第十二章　附則　　第一章　總則　　第一條　為維護(hù)＿＿＿＿股份有限公司（以下簡稱公司）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程?！　〉谌龡l　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會?！　〉谌粭l　公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算?！　〉诙邨l　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國家財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行?！　”O(jiān)事可以列席董事會會議?！　〉诙粭l　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；　?。ㄋ模M定公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。　　董事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧?wù)方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；　?。ㄆ撸M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬等事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。　　第十八條　公司設(shè)董事會，成員為____人，由股東會選舉?！　〉谑鶙l　股東會會議由董事會召集，董事長主持?！　〉谑臈l　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　〉谖逭隆」蓶|的權(quán)利和義務(wù)　　第七條　股東享有如下權(quán)利：　?。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；　?。ǘ┝私夤窘?jīng)營狀況和財務(wù)狀況；　　（三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事；　?。ㄋ模┮勒辗伞⒎ㄒ?guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；　?。ㄎ澹﹥?yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；　?。﹥?yōu)先購買公司新增的注冊資本；　?。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)?！　〉谝徽隆」久Q和住所　　第一條　公司名稱：＿＿＿＿有限公司（以下簡稱公司）　　第二條　住所：　　第二章　公司經(jīng)營范圍　　第三條　公司經(jīng)營范圍：　　主營:（根據(jù)工商行政管理機關(guān)的要求填寫）　　兼營：　　第三章　公司注冊資本　　第四條　公司注冊資本：＿＿萬元人民幣　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。　　第八條　股東承擔(dān)以下義務(wù):　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；　?。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；　?。ㄈ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；　?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資?！　〉谑粭l　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！　〉谑鍡l　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。董事任期____年，任期屆滿，可連選連任?！　〉谑艞l　董事會由董事長召集并主持?！　〉诙l　公司設(shè)＿＿名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生?！　〉诎苏隆」痉ǘù砣恕　〉诙臈l　董事長為公司的法定代表人，任期為＿＿年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。　　第三十四條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)?！　〉诙l　公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司?！　〉诹鶙l　公司注冊資本為人民幣＿＿＿＿萬元。　　第十條　本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。　　第十三條　經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：　　 （根據(jù)經(jīng)營需要制定）　　第三章　股份　　第一節(jié)　股 份 發(fā) 行　　第十四條　公司的股份采取股票的形式。每股面值人民幣＿＿元?！　〉诙粭l　公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助?！　〉诙臈l　公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：　?。ㄒ唬闇p少公司資本而注銷股份；　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并?！　〉谌?jié)　股 份 轉(zhuǎn) 讓　　第二十七條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！　《?、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份?！　」蓶|按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)?！　〉谌鍡l　公司股東享有下列權(quán)利：　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配?！　。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份?！　。ò耍┓?、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。　　第三十九條　持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司做出書面報告?！　〉诙?jié)　股 東 大 會　　第四十二條　股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券做出決議；　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項做出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?；　?。ㄊ酒赣?、解聘會計師事務(wù)所做出決議；　?。ㄊ徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。　　第四十四條　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：　　（一）董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時（＿＿人）或獨立董事少于＿＿人時；　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；　?。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄居斜頉Q權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；　　（四）董事會認(rèn)為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持?！　〉谒氖艞l　股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議召開的方式及期限；　?。ǘ┨峤粫h審議的事項；　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_(dá)時間和地點；　?。?wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲?！　〉谖迨臈l　提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：　?。ㄒ唬┨岚覆坏迷黾有碌膬?nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；　?。ǘh地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。　　第五十六條　董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第六十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合《公司章程》的規(guī)定。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有15日的間隔期?！　〉谝淮蠊蓶|提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前10日提交董事會并由董事會公告；不足10日的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。　　第六十四條　涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出?！　〉诹鶙l　會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。　　會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因?！　」径聲部赏瑫r聘請公證人員出席股東大會?！　」蓶|委托他人投票時，只能委托一人為其代理人?！　〉谄呤l　股東出具的委托他人出席股