【正文】 準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制；調(diào)整與完善公司的薪酬體系，經(jīng)理人員的聘任公開、公平、公正，符合法律法規(guī)的規(guī)定。關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事，并將在股東大會(huì)董事選舉中積極推行累積投票制度，公司董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；目前董事會(huì)已建立了董事會(huì)議事制度。公司治理情況主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)層面的工作：關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠確保全體股東享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，特別是中小股東享有平等地位，保證所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見書》的要求召集、召開股東大會(huì)。（3）報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)一屆七次會(huì)議通過決議：同意程傳玲先生因工作調(diào)動(dòng)辭去公司總經(jīng)理職務(wù)的申請(qǐng)。四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況（一） 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況基本情況姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起止 年初 年末 是否在本公（歲） 持股 持股 司領(lǐng)取報(bào)酬江自生 董事長(zhǎng) 男 56 0 0 否自2001年11吳濟(jì)安 副董事長(zhǎng) 男 41 0 0 月起在本公總經(jīng)理 司領(lǐng)取報(bào)酬程傳玲 董事 男 37 0 0 是張海青 董事 女 45 0 0 否吳京翠 董事 女 49 0 0 否楊奇遜 董事 男 64 0 0 否郭國慶 獨(dú)立董事 男 39 0 0 否陸于平 董事 男 39 0 0 否1000陳禮東 董事 男 47 新股 1000 否中簽王寶平 董事 男 57 0 0 否金軍 董事 男 54 0 0 否李之寧 監(jiān)事會(huì)召集人 男 46 0 0 否倪重芳 監(jiān)事 女 53 0 0 否顧勇剛 監(jiān)事 男 37 0 0 是鄒峰 董事會(huì)秘書 男 36 0 0 是李克成 副總經(jīng)理 男 44 0 0 是宣勇 副總經(jīng)理 男 40 0 0 是郭效軍 總工程師 男 36 0 0 是章春華 財(cái)務(wù)總監(jiān) 男 61 0 0 是戴輝林 總經(jīng)濟(jì)師 男 41 0 0 是說明：公司董事、監(jiān)事在股東單位任職情況（1） 董事吳京翠女士在國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠任法定代表人、黨委書記；（2） 董事陳禮東先生在國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠任副廠長(zhǎng)；（3） 董事王寶平先生在國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠任副廠長(zhǎng)；（4） 董事金軍先生在國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠任副廠長(zhǎng)；（5） 監(jiān)事會(huì)召集人李之寧先生在國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠任工會(huì)主席；（6） 監(jiān)事倪重芳女士在國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠任財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員年度報(bào)酬情況在本公司任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬，均按照經(jīng)公司一屆二次董事會(huì)批準(zhǔn)通過的《國電南自高級(jí)經(jīng)理人員年薪制的實(shí)施方案》及相關(guān)細(xì)則執(zhí)行。控股股東的實(shí)際控制人情況中國華電工程（集團(tuán)）公司為國家電力公司全資子公司，國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠是中國華電工程（集團(tuán)）公司的全資企業(yè)。(II) 持股5%以上法人股股東情況：國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠持有本公司國有法人股78000000 股，%，所持國有法人股無質(zhì)押、凍結(jié)情況。（2）公司在報(bào)告期內(nèi)無送股、配股、轉(zhuǎn)增股本情況發(fā)生，股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動(dòng)。（二）截至報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：元項(xiàng)目 2001年 2000年調(diào)整后 調(diào)整前主營業(yè)務(wù)收入 545,791, 419,168, 419,168,凈利潤(rùn) 28,463, 48,547, 47,358,總資產(chǎn) 896,674, 761,129, 765,504,股東權(quán)益 473,189, 448,072, 452,443,每股收益 每股收益（加權(quán)平均） 每股收益（扣除非經(jīng)營性損益） 每股凈資產(chǎn) 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 凈資產(chǎn)收益率（%） 凈資產(chǎn)收益率（%加權(quán)平均） 項(xiàng)目 1999年主營業(yè)務(wù)收入 381,533,凈利潤(rùn) 33,556,總資產(chǎn) 645,247,股東權(quán)益 428,684,每股收益 每股收益（加權(quán)平均） 每股收益（扣除非經(jīng)營性損益） 每股凈資產(chǎn) 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 凈資產(chǎn)收益率（%） 凈資產(chǎn)收益率（%加權(quán)平均） （三）按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則（第九號(hào)）》要求計(jì)算的利潤(rùn)數(shù)據(jù)凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益（人民幣元/股）報(bào)告期利潤(rùn) 全面攤薄 加權(quán)平均 全面攤薄 加權(quán)平均主營業(yè)務(wù)利潤(rùn) 營業(yè)利潤(rùn) 凈利潤(rùn) 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) （四）報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況項(xiàng)目 股本 資本公積 盈余公積期初數(shù) 118,000, 303,555, 14,257,本期增加 9,426,本期減少期末數(shù) 118,000, 303,555, 23,684,項(xiàng)目 其中：法 未分配利 股東權(quán)益合定公益金 潤(rùn) 計(jì)期初數(shù) 4,752, 12,259, 448,072,本期增加 3,142, 1,530, 10,957,本期減少期末數(shù) 7,894, 13,790, 459,029,變動(dòng)原因:盈余公積和法定公益金的增加系本年度利潤(rùn)提取數(shù)額。程傳玲董事、楊奇遜董事、陸于平董事未出席第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議，楊奇遜董事委托江自生董事長(zhǎng)行使表決權(quán)。江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶有解釋性。未分配利潤(rùn)的變動(dòng)原因系本年度凈利潤(rùn)增加所致。（3）本公司無內(nèi)部職工股。國家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠始建于1940 年，1990 年10 月9 日更改為現(xiàn)名。中國華電工程（集團(tuán)）公司始建于1992 年，2001 年1 月5 日更改為現(xiàn)名。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員中在公司領(lǐng)取報(bào)酬的有9 人，其中8 萬元以下3 人，8—12萬元6 人；現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在公司領(lǐng)取報(bào)酬的總額為78 萬元；2 名董事、1 名監(jiān)事在公司領(lǐng)取報(bào)酬的總額為18 萬元（其中1 名董事從11 月起領(lǐng)取報(bào)酬）； 萬元；不在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事共11 人：江自生、張海青、吳京翠、楊奇遜、郭國慶、陸于平、陳禮東、王寶平、金軍、李之寧、倪重芳，其報(bào)酬由派出單位支付，公司不單獨(dú)（額外）為其提供工資、津貼、福利。（4）報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)一屆七次會(huì)議通過決議：同意聘任吳濟(jì)安先生任公司總經(jīng)理。對(duì)參加股東大會(huì)的股東或股東授權(quán)代表提供會(huì)議議程、議案、表決票，并給參會(huì)股東留出合理的審議和提問時(shí)間，便于股東行使表決權(quán)；在確定召開股東大會(huì)的時(shí)間和地點(diǎn)的選擇上盡可能讓更多的投資者參加股東大會(huì)。公司董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)和股東大會(huì)，切實(shí)履行《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的權(quán)力，并能積極參加中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所組織的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律、法規(guī)，明確作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。為穩(wěn)定骨干隊(duì)伍，公司將在適當(dāng)時(shí)機(jī)推出股權(quán)期權(quán)激勵(lì)機(jī)制。公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露大股東或公司實(shí)際控制人的詳細(xì)資料和股份變動(dòng)情況。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司董事會(huì)還將逐步增加獨(dú)立董事人數(shù)，在2002 年6 月30 前完善獨(dú)立董事制度。在資產(chǎn)方面，本公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)體系，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由本公司擁有，本公司獨(dú)立擁有采購和銷售系統(tǒng)。六、股東大會(huì)簡(jiǎn)介（一）公司于2001 年3 月15 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上以公告形式刊登了關(guān)于召開2000 年度股東大會(huì)的通知，說明了會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)及其他有關(guān)事項(xiàng)。上海市震旦律師事務(wù)所邵曙范律師對(duì)大會(huì)作現(xiàn)場(chǎng)見證并出具了法律意見書。出席會(huì)議的股東或股東授權(quán)代表共7 人， 萬股，占公司總股本11800 %，符合有關(guān)法律規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)公司已獲得產(chǎn)品和技術(shù)的進(jìn)出口權(quán)。由于公司加大對(duì)研發(fā)項(xiàng)目的投入使得研發(fā)費(fèi)用上升，另外公司主要產(chǎn)品價(jià)格的下調(diào)、財(cái)務(wù)費(fèi)用的上升以及公司營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等因素，直接導(dǎo)致公司本期利潤(rùn)受到較大程度的影響，與2000 %。（3）2000 年通過鑒定的七大系列新產(chǎn)品的市場(chǎng)表現(xiàn)：訂貨額逐月提高，產(chǎn)品受到市場(chǎng)的歡迎。DGT－801 數(shù)字式發(fā)電機(jī)變壓器組保護(hù)裝置通過局部市場(chǎng)布點(diǎn)，預(yù)計(jì)2002 年將取代部分老產(chǎn)品出現(xiàn)訂貨高峰。（6）占公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額較大的主要產(chǎn)品：A、線路保護(hù)類產(chǎn)品：新一代數(shù)字式高壓線路保護(hù)裝置PSL601（602）系列、新一代數(shù)字式電流差動(dòng)保護(hù)裝置PSL60PSL620 系列，微機(jī)型高壓線路保護(hù)裝置CSL10102 系列，以及PS640/650 系列低壓保護(hù)裝置及測(cè)控終端。C、變電站綜合自動(dòng)化類產(chǎn)品：PS6000 系列變電站自動(dòng)化系統(tǒng)，CSC2000 變電站自動(dòng)化系統(tǒng)。公司主要控股及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績(jī)（1）深圳市海達(dá)實(shí)業(yè)有限公司：注冊(cè)資本100 萬元，主要從事電子設(shè)備及元器件的采購、銷售等業(yè)務(wù)，國電南自占90％股權(quán)。該公司主營為電力自動(dòng)化及其設(shè)備、專用軟件、計(jì)算機(jī)和計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的開發(fā)、研制生產(chǎn)、集成；以及上述產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。該公司主營電力行業(yè)信息技術(shù)開發(fā)與技術(shù)支持（電力市場(chǎng)支持應(yīng)用系統(tǒng)；輸、配電設(shè)備管理系統(tǒng)；電力地理信息系統(tǒng)；電力設(shè)備狀態(tài)檢修管理；電力營銷系統(tǒng)等），以及數(shù)據(jù)綜合業(yè)務(wù)網(wǎng)等系統(tǒng)集成工程業(yè)務(wù)。（4）深圳市國電南思系統(tǒng)控制有限公司：2001 年1 月17 日完成增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本2400萬元，國電南自投資1000 萬元，為第一大股東，％股權(quán)，第二大股東為紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司。該公司于2001 年12 月通過了ISO9001 質(zhì)量體系認(rèn)證，并著手進(jìn)行CMM 認(rèn)證，以提高公司軟件產(chǎn)品開發(fā)的規(guī)范化和流程化，提升產(chǎn)品質(zhì)量，進(jìn)一步提高公司客戶的信賴度和滿意度。公司2001年尚處開發(fā)期，未產(chǎn)生明顯效益，2001 萬元，2001 萬元， 萬元，％。2001 年該公司經(jīng)營從零起步，經(jīng)過多方努力，目前已成為多家國外公司在國內(nèi)的代理商，并與國內(nèi)各主要的電力設(shè)備、開關(guān)廠商建立了良好的相互合作關(guān)系。該公司的成立，一方面是順應(yīng)宏觀環(huán)境的變化，充分利用國家給予軟件企業(yè)的相關(guān)優(yōu)惠政策；另一方面是借助于軟件公司的設(shè)立，整合國電南自內(nèi)部現(xiàn)有的行業(yè)軟件開發(fā)力量，同時(shí)吸收外部的軟件開發(fā)人才，進(jìn)一步提高公司的軟件開發(fā)水平，為新一代產(chǎn)品的開發(fā)提供適宜的配套軟件。報(bào)告期內(nèi)，該公司在國電南自研究開發(fā)中心有效技術(shù)支撐下致力于產(chǎn)品的升級(jí)換代，推出了新一代的處于國際先進(jìn)水平的變電站綜合自動(dòng)化系統(tǒng)，適應(yīng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，進(jìn)一步提高了公司產(chǎn)品的盈利水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，從而使公司的發(fā)展躍上了一個(gè)新的臺(tái)階，2001 萬元， 萬元，2001 萬元， 萬元，％。對(duì)此，公司將在不斷推出新產(chǎn)品的同時(shí)，憑借技術(shù)與服務(wù)優(yōu)勢(shì)加大新產(chǎn)品推廣力度，使公司產(chǎn)品訂貨額有較大幅度的提高。對(duì)此，公司采取如下措施加強(qiáng)對(duì)研發(fā)費(fèi)用的管理：A、由公司專家委員會(huì)對(duì)研發(fā)項(xiàng)目嚴(yán)格執(zhí)行前期可行性論證、階段性評(píng)價(jià)、項(xiàng)目結(jié)束后進(jìn)行總體評(píng)價(jià)。（3）隨著公司訂貨額的穩(wěn)步提高，在銷售規(guī)模日益擴(kuò)大的同時(shí)，應(yīng)收帳款逐年增加，導(dǎo)致流動(dòng)資金減少，銀行貸款增加，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用進(jìn)一步上升。（4）由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度的加劇迫使公司加大了營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)力度，使得營銷費(fèi)用有所上升。（7）國際上大型跨國電氣集團(tuán)都已在中國設(shè)立了合資、合作或獨(dú)資企業(yè)。（二）公司投資情況募集資金的使用情況本公司1999 年8 月25 日在上海證券交易所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行人民幣普通股4000 萬股，實(shí)際募集資金30771 萬元，截至2001 年12 月31 日，其使用情況見下表：項(xiàng)目名稱 預(yù)計(jì)投資金 累計(jì)實(shí)際投資 項(xiàng)目進(jìn)度額（萬元） 金額（萬元） （%）鐵路變電站綜合自動(dòng)化系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目 3412 變電站自動(dòng)化系統(tǒng)裝置制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng)目 開發(fā)水電自動(dòng)化系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目 研究開發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目 電力主設(shè)備微機(jī)保護(hù)制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng)目 1464 高壓輸變電微機(jī)保護(hù)裝置制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng) 3500 目電力專用控制屏柜制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng)目 國電南自科技園項(xiàng)目 1395合計(jì) 30771 項(xiàng)目名稱 剩余資金 期內(nèi)投資收（萬元） 益（萬元）鐵路變電站綜合自動(dòng)化系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目 1354變電站自動(dòng)化系統(tǒng)裝置制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng)目 2105開發(fā)水電自動(dòng)化系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目 37研究開發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目 －電力主設(shè)備微機(jī)保護(hù)制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng)目 2552高壓輸變電微機(jī)保護(hù)裝置制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng) 3997目電力專用控制屏柜制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng)目 －國電南自科技園項(xiàng)目合計(jì) 10045 萬元， 萬元存放在銀行，還貸6300 萬元， 萬元。目前“國電南自科技園” 項(xiàng)目已完成開工前的準(zhǔn)備工作。（1）鐵路變電站綜合自動(dòng)化系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目：計(jì)劃投資3412 萬元， 萬元，％。（3）開發(fā)水電自動(dòng)化系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目： 萬元，％。研究開發(fā)中心下設(shè)10 個(gè)專業(yè)研究所，同時(shí)組建了北京戰(zhàn)略研發(fā)中心，開展基礎(chǔ)研究和戰(zhàn)略性預(yù)研究。（6）高壓輸變電線路微機(jī)保護(hù)裝置制造、檢測(cè)技術(shù)改造項(xiàng)目：計(jì)劃投資3500 萬元， 萬元，％。非募集資金投資的重大項(xiàng)目情況說明（1）在報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司董事會(huì)一屆四次會(huì)議決議，為發(fā)展本公司的主營業(yè)務(wù)，進(jìn)一步整合資源優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)本公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的實(shí)力，履行發(fā)起人在公司上市之初對(duì)社會(huì)公眾關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的承諾， 萬元收購南京新寧電力技術(shù)有限公司80％的股權(quán)。該公司主營電力自動(dòng)化的開發(fā)、銷售，計(jì)算機(jī)軟硬件的銷售及技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成等。(四) 生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境及宏觀政策、法規(guī)的變化對(duì)公司產(chǎn)生的影響隨著國家