【正文】 要是注冊資本金的限制，比如：股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；有限責(zé)任公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十；有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足；出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資；不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資；股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資；有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元；法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的 ，從其規(guī)定；募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。而且這也是目前注冊較多的企業(yè)類型。（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條的規(guī)定“本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體”。也就是說，公司的投資人均以自己繳納的注冊資本金作為承擔(dān)責(zé)任的限額，當(dāng)公司資不抵債時(shí)不需要股東用個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行賠償。較為常見的是有限責(zé)任公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，因此這里也主要談?wù)勥@幾種類型企業(yè)的法律特點(diǎn)，以供投資人選擇注冊的類型。 一、投資者有限或者無限連帶責(zé)任的承擔(dān)。超出注冊資本金、股份數(shù)額范圍的經(jīng)濟(jì)賠償則不需公司股東承擔(dān)。因此個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)當(dāng)以自己的全部財(cái)產(chǎn)為企業(yè)經(jīng)營承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 二、企業(yè)注冊的成本。（二）合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，與有限責(zé)任公司相反，設(shè)立這類企業(yè)程序較為簡單，費(fèi)用較低，合伙企業(yè)也可以勞務(wù)投資，再者，合伙企業(yè)可以從眾多的合伙人處籌集資金，加之合伙人共同償還債務(wù)，減少了銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)的籌資能力有所提高。這更多的是 稅務(wù)問題，涉及法律的不多，但是總的來說，合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)輕，不必繳納企業(yè)所得稅，只是由企業(yè)主和合伙人從企業(yè)盈余分配所得繳納個(gè)人所得稅；而公司除繳納個(gè)人所得稅外，之前還應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。因此，作為公司的投資人都非常想盡可能掌握企業(yè)的控制權(quán)來確保自己的企業(yè)投資行為沒有過多的法律風(fēng)險(xiǎn)。 從這個(gè)角度看，如果投資人投資行業(yè)有較多風(fēng)險(xiǎn)，如果自己可以直接參與企業(yè)管理且沒有太大資金壓力，為了盡可能防止企業(yè)控制權(quán)旁落，可以選擇合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。那么那些財(cái)產(chǎn)可以作為出資投資設(shè)立公司呢？ 一、出資可以分貨幣和非貨幣兩種形式。但是，這個(gè)規(guī)定并不是針對任何非貨幣資產(chǎn)。因此股東在出資前，應(yīng)該對我國法律關(guān)于公司設(shè)立的規(guī)定進(jìn)行全面了 解，或者借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助，對出資資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)安排。再者，從公司運(yùn)行的角度講，過多的注入非貨幣資本，一方面不利于股東投資的流通和變現(xiàn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)比較容易產(chǎn)生糾紛，另一方面也會降低公司的可信度和償債能力，資金不足可能會影響公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。抽逃出資是指在公司驗(yàn)資注冊后，股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和原有出資數(shù)額的一種欺詐性違法行為。當(dāng)然刑事責(zé)任和民事責(zé)任是有嚴(yán)格界定的，在實(shí)踐中，如果投資人注冊資金不足，則可以采取借款或者代付等方式來實(shí)現(xiàn)，同時(shí)要注意做好財(cái)務(wù)手續(xù)的完善，防止由于出資手續(xù)不全導(dǎo)致被追究民事甚至刑事責(zé)任。如果逾期，一是會延誤公司注冊的時(shí)間，導(dǎo)致設(shè)立協(xié)議不能按期履行；二是對于按約出資的投 資人要承擔(dān)違約責(zé)任；三是對于沒有支付的出資要及時(shí)補(bǔ)足；四是其他出資人對于出資差額還要承擔(dān)連帶責(zé)任。再者，如果出資人的行為構(gòu)成對財(cái)產(chǎn)實(shí)際所有人的侵權(quán)，那么還需要向其承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)的侵權(quán)責(zé)任。特別是在高科技企業(yè)里，高新技術(shù)為企業(yè)創(chuàng)造高額經(jīng)濟(jì)價(jià)值的案例屢見不鮮。 一、明確知識產(chǎn)權(quán)的范圍。 企業(yè)管理方面資源 二、必須是自己能獨(dú)立行使所有權(quán)或者使用權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)。 三、應(yīng)當(dāng)可以作價(jià)評估或容易認(rèn)可價(jià)值。按照我國《著作權(quán)法》、《商標(biāo)法》、《專利法》，知識產(chǎn)權(quán)特別是工業(yè)產(chǎn)權(quán)的專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)都有期限限制，比如注冊商標(biāo)的有效期為十年，自核準(zhǔn)注冊之日起計(jì)算。 按照《公司法》規(guī)定，股東出資后應(yīng)當(dāng)辦理非貨幣資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。而是應(yīng)當(dāng)采取必要法律手段，防止以其他形式流失知識產(chǎn) 權(quán)的智力成果，對公司的實(shí)際操控造成危害。第一及時(shí)辦理知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬手續(xù)。第五增強(qiáng)維權(quán)意識，對于違反公司高新技術(shù)的保密義務(wù)的行為和個(gè)人按照公司保密制度和協(xié)議追究泄密責(zé)任。但是，按照法律，非貨幣資產(chǎn)一般需要評估作價(jià)。 企業(yè)管理方面資源 一、選擇有評估資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)。非貨幣資產(chǎn)的評估具有很強(qiáng)的專業(yè)性，因此對于同樣具有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的考察和權(quán)衡對比。如果股東出資實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于其出資時(shí)的評估價(jià)額，那么就屬于評估不實(shí)。在公司設(shè)立初期，由于投資人之間處于良好的合作蜜月期，因此，往往礙于情面和合作關(guān)系，對是否按出錢多少決定權(quán)利？誰占公司的控制權(quán)？以及股東鬧僵如何處理等可能發(fā)生不利于公司發(fā)展運(yùn)行的問題不愿提及或者刻意回避。那么怎樣科學(xué)、合理的設(shè)置股權(quán)比例和危機(jī)解決機(jī)制呢？ 一、股權(quán)設(shè)置過于集中時(shí)應(yīng)當(dāng)特別注意保護(hù)中小股東的利益和建立監(jiān)督機(jī)制。雖然權(quán)力集中有利于公司的快速決策和經(jīng)營 ，但是公司進(jìn)入多元化、規(guī)模化發(fā)展后，如果繼續(xù)缺乏制衡機(jī)制，決策失誤的可能性就會增大，公司承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)無疑也會隨之增加。股東過于分散一般存在于公司發(fā)起人較多的情況下，再有就是國企改制形成的職工股東。否則，大量的股東在公司重大決策時(shí) 各抒己見，要想通過決議必須通過復(fù)雜的投票和相互的爭吵。股權(quán)平衡一般是公司只有兩個(gè)股東，而且主要股東的出資比例相同。 一、企業(yè)設(shè)立協(xié)議的必要性和約定內(nèi)容。設(shè)立協(xié)議的核心是各出資人認(rèn)繳出資款數(shù)額、期限、交付時(shí)間，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定投資人履行出資義務(wù)的細(xì)節(jié)性條款，否則一旦出現(xiàn)延期出資那 么將損害全體出資人的利益。再者，如果設(shè)立出資中涉及到商業(yè)秘密、專利權(quán)、專用技術(shù)等需要保密的內(nèi)容，也應(yīng)當(dāng)約定保密義務(wù)，否則這些信息一旦被他人惡意利用，對未來公司的損害很可能就是難以估量的。 七、企業(yè)注冊成立法律風(fēng)險(xiǎn)防范系列談七制訂公司章程的法律技巧 公司章程被稱為公司憲法，因此在公司內(nèi)部具有最高法律地位。因此在采取公司章程范本注冊的時(shí)候，一定要審查公司設(shè)立時(shí)股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。比如 “格式章程”，不能夠真正體現(xiàn)股東的真實(shí)意思表示，股東間一旦對公司成立后的決策、資金、人員、利益分配方面出現(xiàn)爭議，股東很難依據(jù)公司章程來維護(hù)自己 的合法權(quán)益。當(dāng)其濫用權(quán)利時(shí)，沒有追究當(dāng)事人責(zé)任的依據(jù)，即章程沒有真正起到公司“憲法”的作用。我國新修改的公司法一個(gè)突出的特點(diǎn)是尊重企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)，刪掉了很多強(qiáng)行性規(guī)定條款。因此，如果公司設(shè)立時(shí)對公司法規(guī)定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現(xiàn)。但是在實(shí)踐中往往會導(dǎo)致法定代表人和實(shí)際經(jīng)營者不服，產(chǎn)生管理的混亂。有限責(zé)任公司的股東如果由于各種原因，不能按照出資比例分配紅利，或者需要對特定股東給予特別的紅利分配及優(yōu)先認(rèn)購新增資本的權(quán)利，那么可以在公司章程約定，不按照出資比例來履行股東權(quán)利義務(wù)，而是另行約定比例。由于公司的業(yè)務(wù) 量和經(jīng)營規(guī)模不同，因此，公司管理機(jī)構(gòu)的組成也應(yīng)當(dāng)更加靈活，賦予公司自主決定權(quán)。對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監(jiān)事時(shí)的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會決議形式?jīng)Q定，實(shí)行累積投票制或每一股份一企業(yè)管理方面資源 票表 決權(quán)的普通表決方式。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。按照公司法的規(guī)定，一般股東在對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)受到嚴(yán)格限制，一是對外轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過全體股東過半同意，二是同等條件下，其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。這樣一來，如果公司股東不愿意受對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，希望自由轉(zhuǎn)讓盡快變現(xiàn)的則可以在公司章程中作出相應(yīng)的規(guī)定，這也是符合法律規(guī)定的。如果公 司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。公司注冊機(jī)關(guān)根據(jù)公司提交的章程在公司營業(yè)執(zhí)照上核定經(jīng)營范圍，因此如果隨意制定公司章程，就有可能出現(xiàn)公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍不一致的情況。股東可以根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，在公司章程中事先規(guī)定好公司對外投資的限額、表決程序等，這樣使得公司的投資、擔(dān)保行為盡量通過股東民主決策的方式來進(jìn)行，最大限度的規(guī)避了運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。因此可以預(yù)先在公司章程中約定臨時(shí)股東會的召開方式，簡化召開股東會的條件和程序。 十一、不是必須由大股東或二分之一以上表決權(quán)股東同意方可通過決議。董事長和副董事長是公司的核心職位，因