【正文】 可以參與不良資產(chǎn)解救方案。它允許政府機(jī)構(gòu)采取行動(dòng)而無需進(jìn)行通常要求的預(yù)先通告和征集公眾意見的程序。他們計(jì)劃通過設(shè)立拍賣程序鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)廣泛參與，一方面讓納稅人得到必要的股權(quán)回報(bào)，另外也使整個(gè)金融體系受益。財(cái)政部官員初步表明他們將根據(jù)所選擇的購買模式對不同的金融機(jī)構(gòu)區(qū)別對待。在總統(tǒng)提交一份關(guān)于財(cái)政部新增資金計(jì)劃的詳細(xì)報(bào)告后，如果國會(huì)在15日內(nèi)沒有否決該計(jì)劃，則剩余的3500億美元也可發(fā)放。就其核心內(nèi)容而言，法案代表了美國政府在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)和世界金融市場中角色的根本改變——即使可能只是暫時(shí)的?！鼋饷鼙柹?jì)劃之二：如何購買不良資產(chǎn)美國達(dá)維律師事務(wù)所（Davis Polk amp。制約解救方案成功的一個(gè)關(guān)鍵因素將是其能否平衡不同政策目標(biāo)之間的矛盾：即限制房地產(chǎn)價(jià)值的下降，減少屋主因不能還款而失去房屋，為許多金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債表中的抵押和房地產(chǎn)有關(guān)證券和衍生產(chǎn)品增加市場流動(dòng)性。五. 解救方案的實(shí)施在2500億美元解救方案資金撥付后，根據(jù)立法最初計(jì)劃仍有4500億美元可用于購買不良資產(chǎn)。30日之后，超過現(xiàn)有存款保險(xiǎn)單戶25萬美元限額的銀行賬戶將需支付比銀行現(xiàn)有保險(xiǎn)金高10個(gè)基點(diǎn)的額外費(fèi)用。最初的30日強(qiáng)制保險(xiǎn)期之后，將需根據(jù)方案發(fā)行的債務(wù)支付票面金額的75 個(gè)基點(diǎn)費(fèi)的年率。依解救方案資本購買方案獲得資金的9個(gè)重大美國銀行控股公司都同意參與該方案。此保險(xiǎn)是應(yīng)對流動(dòng)性短缺而非資本需求，因?yàn)閮?yōu)先無擔(dān)保債不計(jì)入銀行的監(jiān)管資本。財(cái)政部明確說明盡管這些資金只用于財(cái)務(wù)狀況良好的銀行以及解救方案的實(shí)施，他們預(yù)計(jì)還會(huì)有銀行倒閉，尤其是區(qū)域銀行。2008年10月14日宣布的直接注資并沒有取消解救方案股權(quán)好處的條款，所以任何以后向解救方案出售不良資產(chǎn)的適格金融機(jī)構(gòu)如果根據(jù)解救方案收到超過3億美元資金或?qū)碣Y產(chǎn)被直接購買就將需要向財(cái)政部提供更多的股權(quán)好處。人們希望美聯(lián)儲(chǔ)應(yīng)考慮財(cái)政部作為股東的因素而修改其對什么是少數(shù)權(quán)益、什么是“非控制性”私營領(lǐng)域投資的闡釋，尤其是對區(qū)域銀行而言。對考慮參與1250億美元直接注資方案的區(qū)域銀行和其他銀行最重要的問題可能是財(cái)政部還沒明確什么機(jī)構(gòu)可以參與，及在需求超額時(shí)該如何分配資金。對其余可能參與方案的適格金融機(jī)構(gòu)，尤其是區(qū)域和社區(qū)銀行，標(biāo)準(zhǔn)化的自愿方案存在許多值得考慮的問題。三、對區(qū)域銀行的方案未注入九大銀行控股公司的1250億美元資金將按一份細(xì)節(jié)尚待公布的計(jì)劃提供給其他美國銀行機(jī)構(gòu)，包括區(qū)域和社區(qū)銀行。 同意每年任一高管的薪酬超過50萬美元以上部分不得抵扣所得稅。這些限制要求適格金融機(jī)構(gòu)：二、高管薪酬受到制約（小標(biāo)題）財(cái)政部官員認(rèn)為解救方案賦予他們一系列自由裁量權(quán)以細(xì)化適用于不同方案的高管薪酬規(guī)則，因此，觀察家非常關(guān)注財(cái)政部對有資格參與注資方案的金融機(jī)構(gòu)將如何限制其高管薪酬。從政策角度和某些技術(shù)角度看，2008年10月14日公布的通知和以前的通知一致。若無此澄清，有人會(huì)擔(dān)心財(cái)政部購買優(yōu)先股和認(rèn)股權(quán)證所支付的價(jià)格可能被視為合格金融機(jī)構(gòu)的應(yīng)稅收入。為進(jìn)一步鼓勵(lì)在資本市場上募集資金，任何在2009年12月31日前以財(cái)政部購買優(yōu)先股的100%發(fā)行價(jià)募集的符合一級監(jiān)管資本的永久優(yōu)先股或普通股的合格金融機(jī)構(gòu)可將其依認(rèn)股權(quán)證交付的股票數(shù)量減少50%。對私營投資的鼓勵(lì)。在納斯達(dá)克規(guī)則下，因不能得到股東批準(zhǔn)而導(dǎo)致的該“懲罰”本身將會(huì)產(chǎn)生問題。財(cái)政部將有權(quán)以登記權(quán)或要求出售權(quán)通過再出售股權(quán)登記書向公眾出售普通股。九大銀行中最小者因認(rèn)股權(quán)證導(dǎo)致潛在股權(quán)稀釋最高為10%15%。 如果在2009年12月31日前通過一級資本或普通股發(fā)行籌集的資金大于或等于高級優(yōu)先股發(fā)行價(jià)，認(rèn)股權(quán)證總額減半 10年期購買普通股的認(rèn)股權(quán)證這些條款比資本市場上優(yōu)先股的慣常條款更苛刻，但還不像有些人想象的那么糟。當(dāng)連續(xù)四期都已支付所有紅利時(shí)，選舉董事的權(quán)利將終止。三年后可以票面價(jià)格加累積股息贖回，也可不到三年時(shí)用以優(yōu)先股發(fā)行價(jià)至少25%價(jià)格發(fā)行的替代性權(quán)益證券發(fā)行所募集的資金贖回。最初的1250億美元將分配給銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為對整個(gè)銀行系統(tǒng)起重要作用、并已同意參與方案的九家美國銀行控股公司。雖然對最重要的九家美國銀行控股公司的投資進(jìn)程會(huì)更快，2500億美元注資將給所有合格的金融機(jī)構(gòu)提供相同的條件。 如果六個(gè)季度未支付優(yōu)先股股息，財(cái)政部有權(quán)選舉兩名董事 優(yōu)先于普通股并與現(xiàn)有高級優(yōu)先股優(yōu)先等級相同優(yōu)先股條款： 財(cái)政部將動(dòng)用其依不良資產(chǎn)解救方案（“解救方案”）可支配的全部2500億美元，購買九家在金融系統(tǒng)中至關(guān)重要的美國銀行控股公司和及其他財(cái)務(wù)狀況良好的區(qū)域和社區(qū)銀行的普通股認(rèn)股憑證和優(yōu)先股；法案出臺(tái)的不尋常背景對技術(shù)分析有著影響，因?yàn)槲磥砩杏兄T多不確定性。布什總統(tǒng)隨即在10月3日下午簽署該法案生效。解密“保爾森計(jì)劃”之一：如何理解注資方案在全世界都關(guān)注的信貸市場資金凍結(jié)、全球金融系統(tǒng)面臨空前危機(jī)的巨大壓力下，美國《2008年經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定緊急法案》（因?yàn)橛擅绹?cái)政部長保爾森提出，俗稱“保爾森計(jì)劃”，下稱“法案”）獲得了通過。然而全球信貸市場所受的巨大壓力和股市的持續(xù)混亂，迫使美國財(cái)政部與其他七國集團(tuán)政府協(xié)同擴(kuò)大了救市計(jì)劃，以恢復(fù)對美國銀行體系信心。我們相信，該法案只是對美國和歐洲銀行業(yè)資本重組和對陳舊的美國金融監(jiān)管體系重塑過程的第一步。 美國聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司將行使其緊急權(quán)力為合格銀行機(jī)構(gòu)發(fā)行的特定優(yōu)先無抵押債務(wù)提供擔(dān)保至2012年6月30日； 無投票權(quán)，累積分紅、永久優(yōu)先股 股息為5%；五年后增至9% 財(cái)政部轉(zhuǎn)讓股權(quán)不受限制當(dāng)解救方案剛產(chǎn)生時(shí)，該方案目的似乎主要是購買與房地產(chǎn)有關(guān)的不良資產(chǎn)。財(cái)政部可向任何合格金融機(jī)構(gòu)購買的優(yōu)先股應(yīng)（1）至少為風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的1%；（2）至多不超過250億美元；并（3）不超過風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的3%。據(jù)媒體報(bào)道，這些公司是美國銀行/美林（250億美元）、花旗集團(tuán)（250億美元）、摩根大通（250億美元）、富國銀行（250億美元）、高盛集團(tuán)（100億美元）、摩根士丹利（100億美元）、紐約美隆銀行（20億至30億美元）和道富銀行（20億至30億美元）。通常，贖回需主管金融機(jī)構(gòu)的聯(lián)邦銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。與一般市場慣例不同，財(cái)政部所選舉的是其他級別優(yōu)先股股東選舉董事額外的兩名董事。我們認(rèn)為按公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則優(yōu)先股應(yīng)被計(jì)為股權(quán)，并且財(cái)政部條款規(guī)定其優(yōu)先股可被視為監(jiān)管資本的一級資本。 可由財(cái)政部立即行權(quán)和轉(zhuǎn)讓 根據(jù)認(rèn)股權(quán)證條款，財(cái)政部同意不對因行使認(rèn)股權(quán)所得的普通股執(zhí)行投票權(quán)財(cái)務(wù)部將得到能以發(fā)行后20個(gè)交易日的平均價(jià)購買所購優(yōu)先股15%金額的股票的認(rèn)股權(quán)證。根據(jù)認(rèn)股權(quán)證的條款，財(cái)政部將同意不行使依認(rèn)股權(quán)證所得普通股的投票權(quán)。依照紐約股票交易所和納斯達(dá)克規(guī)則，除非股東批準(zhǔn)或使用一般規(guī)則的例外（而其不太可能），%。認(rèn)股權(quán)證將包括典型的反稀釋要求。優(yōu)先證券將不會(huì)比現(xiàn)已發(fā)行的優(yōu)先股更優(yōu)先，且不含有禁止發(fā)行優(yōu)先等級與其相同或較低的優(yōu)先股或普通股的條款。消除潛在的稅務(wù)障礙。另一則通知?jiǎng)t防止優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證和通過財(cái)政部對認(rèn)股權(quán)證行權(quán)而得的普通股被算作聯(lián)邦稅法第382節(jié)規(guī)定的“所有權(quán)變更”。該通知表明其指引可能會(huì)有變化，但該變化不會(huì)回溯。財(cái)政部采取了折衷方式，比適用于財(cái)政部可能從其購買不良資產(chǎn)的瀕臨倒閉的機(jī)構(gòu)的規(guī)則要嚴(yán)，但比適用于通過財(cái)政部拍賣出售問題資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)的規(guī)則要寬松。 確保高管薪酬不會(huì)鼓勵(lì)其過度冒險(xiǎn)；上述所有限制將適用于首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官以及每個(gè)適格金融機(jī)構(gòu)中除此二人之外薪酬最高的三位高管。被外國銀行或公司“控制的”區(qū)域和社區(qū)銀行不在此列。首先，董事會(huì)和管理層在考慮決定是否參與方案的過程有一些公司治理和商業(yè)判斷的問題。截至目前，除了財(cái)長說歡迎所有“財(cái)務(wù)狀況良好的”適格機(jī)構(gòu)都參與之外，財(cái)政部對這些問題還沒有什么答案。美聯(lián)儲(chǔ)更靈活的控制規(guī)則將有助于鼓勵(lì)對區(qū)域和社區(qū)銀行的私營領(lǐng)域投資。大家很自然地會(huì)認(rèn)為該好處將以含有上述條款的認(rèn)股憑證體現(xiàn)。這意味著將有進(jìn)一步的區(qū)域銀行間的整合或由大型銀行對其存款的購買。 保險(xiǎn)方案是可選擇性的，在最初30日所有合格實(shí)體都享有此方案的擔(dān)保。擔(dān)保的金額不得超過2008年9月30日尚未償還而在2009年6月30日之前到期的貸款額的125%。美國聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司根據(jù)此方案提供的擔(dān)保不會(huì)計(jì)入財(cái)政部在解救方案下可動(dòng)用的7000億美元。根據(jù)美國聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司主席的評論，這項(xiàng)新增保險(xiǎn)目的是為避免由于大量擠提存款而被迫關(guān)閉那些財(cái)務(wù)狀況本來良好的銀行以及保護(hù)那些因市場動(dòng)蕩而失去其工薪賬戶給大銀行的“小的、財(cái)務(wù)狀況良好的”銀行。很明顯，財(cái)政部在晝夜不停地工作以建立方案所需基礎(chǔ)設(shè)置。財(cái)政部購買方案將可能專注于基本層面，即從不能還款的屋主處取得的抵押房產(chǎn)和“其他房地產(chǎn)”，以及普通類型的不動(dòng)產(chǎn)抵押貸款支持證券。Wardwell）/文最初的“保爾森計(jì)劃”創(chuàng)設(shè)了一個(gè)新的市場參與方——金融穩(wěn)定辦公室，它將負(fù)責(zé)管理不良資產(chǎn)解救方案（下稱“解救方案”）。不同于歐洲和其他地區(qū)實(shí)行的傳統(tǒng)的國家資本主義，財(cái)政部在金融機(jī)構(gòu)所持的股權(quán)沒有投票權(quán)；盡管如此，政府對華爾街和其他公司的決策影響勢必增加。由于解救方案會(huì)像巨大的循環(huán)購買額度一樣運(yùn)作——離開資金池的資產(chǎn)能為進(jìn)一步購買騰出空間——它為市場提供的流動(dòng)性將可能超過7000億美元的購買上限。據(jù)我們理解，財(cái)政部認(rèn)為直接購買主要適用于無法從市場獲取信貸的金融機(jī)構(gòu)。法案賦予了財(cái)政部在購買不良資產(chǎn)方面建立規(guī)則、設(shè)計(jì)程序的非比尋常的全新權(quán)力和廣泛的自由裁量權(quán)。因此，財(cái)政部不僅具有作為一個(gè)市場主要參與者的權(quán)力，而且在很大程度上具有制訂交易規(guī)則的權(quán)力。與法案中的大多要素一樣，國會(huì)賦予財(cái)政部進(jìn)一步完善該術(shù)語范圍的權(quán)力。從目前看，我們認(rèn)為以下類型的金融機(jī)構(gòu)只要在美國經(jīng)營規(guī)模較大且不被外國政府擁有就將被視為“金融機(jī)構(gòu)”： 美國證券經(jīng)紀(jì)公司 銀行控股公司及其未受監(jiān)管的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)中的一些或全部。但財(cái)政部在依照法案執(zhí)行權(quán)力時(shí)，還需保證有資格參與解救方案的金融機(jī)構(gòu)不會(huì)因它們的規(guī)模、地理位置、組織形式或其持有的不良資產(chǎn)的金額區(qū)別對待。我們認(rèn)為該頂級控股公司符合金融機(jī)構(gòu)的定義。對沖基金、私募股權(quán)基金和集中投資機(jī)構(gòu)按我們的理解，某些國會(huì)議員有意將對沖基金和私募股權(quán)基金排除在“金融機(jī)構(gòu)”定義之外，因?yàn)樗鼈儾皇堋氨O(jiān)管”，雖然在某些情況下其投資顧問可能受到監(jiān)管。解救方案可能不涵蓋未登記的其他集中投資機(jī)構(gòu)（Pooled Vehicle），如未登記的住房抵押擔(dān)保和資產(chǎn)擔(dān)保機(jī)構(gòu)、結(jié)構(gòu)投資機(jī)構(gòu)和其他未登記的特殊目的機(jī)構(gòu)。雖然目前尚不清楚財(cái)政部是否會(huì)就共同基金和退休金計(jì)劃的參與做出任何特別規(guī)則或限制，但是法案明確說明財(cái)政部在行使法案規(guī)定的職權(quán)時(shí)需考慮通過購買由稅惠適格員工退休金計(jì)劃持有或代表持有的不良資產(chǎn)來保障美國人的退休安全。外國銀行法案中對外國銀行的待遇在一些方面讓人有點(diǎn)困惑，我們預(yù)計(jì)這將會(huì)深受政治外交領(lǐng)域發(fā)展的影響。我們相信各央行和銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的國際合作將使我們了解對美國納稅人將承擔(dān)多少外國金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管折衷，以及對一個(gè)高度政治化的問題即：美國政府是否將持有外國金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)的解決。我們認(rèn)為法案涵蓋由外國私營銀行所擁有的美國社區(qū)和區(qū)域銀行。我們預(yù)計(jì)這些機(jī)構(gòu)將按照純粹美國參與者來對待。財(cái)政部在這方面的重要解釋權(quán)涉及某一具體外國銀行是否在美國的“經(jīng)營規(guī)模較大”。此外，這樣做的動(dòng)機(jī)會(huì)被規(guī)定的股權(quán)回報(bào)條款所削弱。然而，該例外是否有意包括為外國銀行記在海外賬戶上的資產(chǎn)提供的融資而不甚明晰并可能引起爭議。國會(huì)意在不讓美國納稅人的資金為本應(yīng)由其本國納稅人埋單的外國政府經(jīng)營的銀行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。我們認(rèn)為財(cái)政部有權(quán)決定“擁有”的精確定義。不良資產(chǎn)可分兩大類。其他資產(chǎn)。通知沒有時(shí)間上的要求，所以估計(jì)財(cái)政部可以在發(fā)出通知的同時(shí)購買資產(chǎn)。 由于指令清晰，加上對華爾街充滿敵意的立法聽證會(huì)， 財(cái)政部很可能嚴(yán)格執(zhí)行此項(xiàng)禁令。實(shí)際上，這項(xiàng)例外允許近期緊急兼并案中的收購者和近期破產(chǎn)/清算程序中資產(chǎn)的購買者能通過銷售這樣獲取的某些不良資產(chǎn)獲利。法案還采取了一般性框架引導(dǎo)財(cái)政部“以財(cái)長認(rèn)為符合法案目的的最低價(jià)格”購買資產(chǎn)，并“適時(shí)利用市場機(jī)制，包括拍賣和逆向拍賣，以最高效地使用納稅人資源”。逆向拍賣被很多商業(yè)公司用于管理供應(yīng)成本等。最終售價(jià)是能滿足要求數(shù)量物品的價(jià)格最低的投標(biāo)或投標(biāo)組合。首先，應(yīng)就如何起始價(jià)格發(fā)現(xiàn)程序做出決定。但通常在整體一籃子抵押物上存在著極其復(fù)雜的金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 擁有各優(yōu)先等級的CDO證券，進(jìn)而發(fā)行具有不同優(yōu)先等級和付款條件的證券的機(jī)構(gòu)，這種證券有時(shí)被稱為“雙層抵押債務(wù)證券”；例如，一個(gè)CDO的抵押品可能同時(shí)包括RMBS’s和以購車貸款支持的證券。而對于整個(gè)金融工具結(jié)構(gòu)中位于較高層級的證券的估值則難以轉(zhuǎn)化為對房地產(chǎn)自身的可信估值。為減小財(cái)政部以高價(jià)購買資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，有必要確保以相同價(jià)格購買的資產(chǎn)從定價(jià)角度看是基本同質(zhì)的。財(cái)政部也可依賴某一逆向拍賣的購買代理提供證券的“公允價(jià)格”估值。如果財(cái)政部允許私營投資者作為購買者參與拍賣，拍賣程序?qū)⒏鼮閺?fù)雜?；ㄙM(fèi)限制和籌資法案規(guī)定了財(cái)政部依解救方案有權(quán)購買的不良資產(chǎn)的總額限制，該限額考慮了對不良資產(chǎn)做出的擔(dān)保（下文將詳述“擔(dān)保方案”）。對余下的3500億美元的授權(quán)需總統(tǒng)向國會(huì)提交書面報(bào)告，詳細(xì)闡述財(cái)政部關(guān)于額外資金的計(jì)劃。財(cái)政部購買或擔(dān)保不良資產(chǎn)的權(quán)力將于2009年12月31日終止，但如財(cái)政部向國會(huì)提交證明解釋延長此權(quán)力的必要性，則可延長1年。法案規(guī)定，財(cái)政部“應(yīng)建立”一個(gè)為2008年3月14日前產(chǎn)生或發(fā)行的不良資產(chǎn)擔(dān)保的方案（以下簡稱“擔(dān)保方案”）。除對擔(dān)保費(fèi)正確定價(jià)的挑戰(zhàn)，設(shè)計(jì)擔(dān)保方案的主要挑戰(zhàn)還包括：有趣的是，法案適用于解救方案的一些更一般的條款并不適用于擔(dān)保方案。獲償?shù)闹饕问绞秦?cái)政部對不良資產(chǎn)的最終再售、以資產(chǎn)升值后的價(jià)格獲益，有可能獲取股權(quán)回報(bào)也是法案的一個(gè)特點(diǎn)。法案對上市的金融機(jī)構(gòu)與其非上市的子公司區(qū)別對待。首先，如上所述，很多參與方案的金融機(jī)構(gòu)是美國上市公司的子公司但本身不是上市公司。一些外國銀行可能因?yàn)楣蓹?quán)回報(bào)條款而不愿參與方案。因而，需對此作出監(jiān)管安排。該債務(wù)選項(xiàng)可能也適用于共同基金和養(yǎng)老金計(jì)劃。 權(quán)證必須含有慣用的反稀釋條款以及其他適當(dāng)保護(hù)條款以確保財(cái)政部在有關(guān)普通股不再上市交