【正文】 得會(huì)議通知，有權(quán)參加會(huì)議并就將要做出決議的問題發(fā)言。 （5）董事會(huì)議上的表決。規(guī)定董事會(huì)議法定人數(shù)的意義在于： ①參加董事會(huì)議的董事人數(shù)只有符合法定人數(shù)，會(huì)議才屬合法； ②只要由出席會(huì)議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，應(yīng)視為整個(gè)董事會(huì)的決議采取的行動(dòng)應(yīng)作為整個(gè)董事會(huì)的集體行動(dòng)，因而對(duì)公司具有約束力。經(jīng)全體董事同意，召集普通會(huì)議的各種手續(xù)可以從簡(jiǎn)。普通會(huì)議就是定期召開的會(huì)議，召開會(huì)議的時(shí)間在公司內(nèi)部細(xì)則中予以規(guī)定。 （1）董事會(huì)的籌組會(huì)議，也稱初始董事會(huì)議。 ①如果董事違背公司法或公司章程，表決贊成宣布股利或以其它方式把公司的資產(chǎn)分配給股東，該董事與所有其他表決贊成或同意的董事，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，其數(shù)額為已支付的上述股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價(jià)值數(shù)額，超出不違背公司規(guī)定或公司章程限制的條件下，允許支付的股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)數(shù)額的部分。具體包括： ； ； 。公司可以要求董事對(duì)其越權(quán)行為給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失如數(shù)賠償，而無(wú)須證明其行為是一種疏忽行為。此外，公司可以向法院對(duì)行賄者和受賄者提出連帶控告，要求獲得用以賄賂的物品或由此而使公司遭受損失的賠償。 ②董事不得進(jìn)行欺騙。任何因董事數(shù)目增加而需要增補(bǔ)的董事職位，可由董事會(huì)決定，其任期僅到股東下一次選舉董事為止。在報(bào)告書內(nèi)應(yīng)詳細(xì)列明董事變化的具體情況，然后由工商管理局在政府公報(bào)上登出公告，以便向公眾公布董事變動(dòng)的情況，避免已免職的董事繼續(xù)非法從事公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)，危害第三者。這樣做的好處是：第一，盡管每年的董事成員可能有變化，但董事會(huì)總?cè)藬?shù)保持不變，不影響整個(gè)董事會(huì)的分工和能力；第二，可以保持董事會(huì)成員的相對(duì)穩(wěn)定性和公司政策的連續(xù)性，使董事會(huì)在吐故納新的過程中始終保持其應(yīng)有的決策效率。董事可以連選連任，直至因年老而退休。 一個(gè)董事正式當(dāng)選后，必須在注冊(cè)辦事處詳細(xì)登記其簡(jiǎn)況，包括姓名（以及曾用名）、居住地點(diǎn)、國(guó)籍、所從事的專業(yè)及其在公司的具體職位。 （2）董事的選任。在被正式任命為董事后的較短時(shí)期內(nèi)（由細(xì)則規(guī)定），必須購(gòu)買資格股，否則，就會(huì)被停止董事職務(wù)。這樣做，一方面，可以直接刺激他們?cè)跒楣痉?wù)過程中貢獻(xiàn)出其最大的聰明才智和能力；另一方面，作為他們擔(dān)任公司董事職務(wù)的一種質(zhì)押品。年滿70歲的老人，一般不得當(dāng)選為股份有限公司及其子公司的董事（盡管其子公司可能是有限責(zé)任公司）。 ②關(guān)于在法院有前科者當(dāng)選董事的限制。對(duì)董事的資格一般有如下的限制： ①關(guān)于破產(chǎn)者當(dāng)選董事的限制。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，它是公司的最高決策機(jī)構(gòu)。因此，股東們便當(dāng)場(chǎng)可知道決議是否通過。大會(huì)主席和任何其他股東可以向會(huì)議提交各種決議草案，以便進(jìn)行公開討論。這種投票方式比較多地發(fā)生在大型跨國(guó)公司中。偶爾投票是指公司股票在分成兩個(gè)以上類別的條件下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時(shí)，上述股票具有特定的投票權(quán)利，一旦公司的偶發(fā)事件獲得解決，這類股票就又回復(fù)到原有狀況的一種表決方式。實(shí)行分類投票的前提是公司發(fā)行在外的股票是分成類別的。 累積投票法一般只適用于在股東大會(huì)上任免董事，而且完全是為了保護(hù)少數(shù)股權(quán)者的利益，使他們有機(jī)會(huì)把其代言人選入董事會(huì)這個(gè)決策機(jī)構(gòu)。這種投票方式往往造成明顯的多數(shù)壓倒少數(shù)股的現(xiàn)象，無(wú)法保護(hù)少數(shù)股權(quán)者的利益，尤其是只擁有少數(shù)股權(quán)的股東將無(wú)法選出一個(gè)董事代表其特殊利益。股東對(duì)公司實(shí)施一定程度的控制，通常的做法是在股東大會(huì)上進(jìn)行表決，或在沒有開會(huì)的情況下簽署書面同意（實(shí)際上也是一種表決形式）的方式實(shí)現(xiàn)的。但是，如果他先于表決信托代理人進(jìn)行了投票，那他實(shí)際上就是暗示在此次會(huì)議上撤銷了這個(gè)協(xié)議。除了在表決信托協(xié)議中有“不可撤銷”的明確規(guī)定外，公司內(nèi)部細(xì)則一般規(guī)定，表決信托協(xié)議是可以象代理人一樣任意撤銷的。股份有限公司可以任命一人以上的表決信托人。各股東都有權(quán)得到這種記錄的復(fù)本。 大會(huì)主席的主要職責(zé)是： ①維持大會(huì)秩序； ②掌握會(huì)議進(jìn)程； ③組織會(huì)議對(duì)各類決議草案進(jìn)行討論，并分別進(jìn)行表決。 （5）股東會(huì)議的主席。 （3）股東大會(huì)的通知。無(wú)召集權(quán)的機(jī)構(gòu)召開的股東大會(huì)是不合法的，其決議無(wú)效。此類會(huì)議的程序與普通年會(huì)幾乎一致。 ③法定股東會(huì)議，即法律明確指定必須召開的股東會(huì)議。公司一般得在上述股東正式向董事會(huì)提交要求書后的一定期限內(nèi)召開股東特別會(huì)議，否則，占上述股權(quán)四分之一的股東可以自行召開會(huì)議。 ②股東特別大會(huì)，即在兩次年會(huì)之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會(huì)議。會(huì)議的主要內(nèi)容，在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)，一般由各個(gè)公司的章程或內(nèi)部細(xì)則具體規(guī)定。 （1）股東大會(huì)的種類有： ①股東普通年會(huì)，即公司一年一次必須召開的股東大會(huì)。股東還要承擔(dān)一定的義務(wù)和責(zé)任。 股東對(duì)公司具有一定程度的管理權(quán)和監(jiān)察權(quán)，還有取得股息的受益權(quán)以及對(duì)公司資產(chǎn)的擁有權(quán)。 （2）要把公司組織機(jī)構(gòu)成員的利益同公司經(jīng)營(yíng)管理的好壞緊密聯(lián)系起來。公司的組織機(jī)構(gòu)與結(jié)構(gòu)A：公司的組織機(jī)構(gòu)一、公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容和原則 (一)公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容 公司組織機(jī)構(gòu)是指從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。 （3）公司組織機(jī)構(gòu)的成員必須具備一定的素質(zhì)，但對(duì)不同成員素質(zhì)的要求是不同的 二、公司的決策機(jī)構(gòu) (一)股東大會(huì) 一個(gè)公司的股東是指持有該公司股票的個(gè)人或組織。股東對(duì)公司行使的控制權(quán)一般都是在股東大會(huì)上或以書面同意方式通過決議而實(shí)現(xiàn)的。股東的權(quán)利和義務(wù)的大小完全由其所持有的股票或股份數(shù)量的多寡而定。普通年會(huì)一般由董事會(huì)組織召開。通常包括如下內(nèi)容： 第一，普通權(quán)限，即經(jīng)常性的只需普通決議的權(quán)限，包括： 、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表； 、解任及其報(bào)酬的確定； ； ，確定并宣布股息。通?？梢圆捎萌缦氯N辦法召開股東特別會(huì)議： 。 ，視情況發(fā)布命令，強(qiáng)行要求公司按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞秸匍_股東大會(huì)。這類會(huì)議只在英國(guó)公司法中有所規(guī)定。由出席會(huì)議的法定人數(shù)的多數(shù)通過的決議對(duì)該類別全體股東有效。股東大會(huì)按召集者的不同可作如下分類 ①由董事會(huì)召集的股東大會(huì)； ②由少數(shù)股東召集的股東大會(huì)； ③由監(jiān)察委員會(huì)召集的股東大會(huì)； ④由其他機(jī)構(gòu)召集的股東大會(huì)。通知必須依照公司章程的規(guī)定發(fā)出，其內(nèi)容一般寫明大會(huì)的地點(diǎn)、日期、時(shí)間及會(huì)議內(nèi)容。大會(huì)主席一般由董事長(zhǎng)擔(dān)任。 （6）股東大會(huì)記錄。 （7）表決信托。他們?cè)跁?huì)上只有表決權(quán)而無(wú)發(fā)言權(quán)。如果一個(gè)股東在任命了一個(gè)表決信托代理人后，又親自參加了股東大會(huì)，他就可以親自投票表決。如果一個(gè)已經(jīng)任命了表決信托人的股東死亡，在公司內(nèi)部細(xì)則沒有其他規(guī)定的情況下，就自動(dòng)撤銷了表決信托協(xié)議。股東們以什么方式來進(jìn)行表決，構(gòu)成了股東對(duì)公司行使控制權(quán)的關(guān)鍵。 ②累積投票。其缺點(diǎn)是一旦董事人數(shù)在股東大會(huì)上進(jìn)行表決時(shí)有所變動(dòng)，尤其是董事人數(shù)減少的情況下，少數(shù)股權(quán)持有者常會(huì)出現(xiàn)被動(dòng)情況，以致使累積投票根本無(wú)法發(fā)生作用。采取這種投票方式通過一項(xiàng)決議，必須要得到“雙重”多數(shù)的同意即不僅要得到出席股東大會(huì)的多數(shù)股權(quán)持有者的同意，而且要得到各類別股中各自多數(shù)股權(quán)持有者的同意。 ⑤不按比例投票。 究竟各個(gè)公司在何種情況下應(yīng)用何種表決方式，是簡(jiǎn)單多數(shù)通過還是三分之二多數(shù)通過，除了公司法有所限制的以外，都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。決議草案經(jīng)過討論后，主席就將它提交大會(huì)表決。如果通過的決議與公司章程或與公司內(nèi)部細(xì)則相違背，則決議無(wú)效，除非再依法修改章程或細(xì)則。除股東大會(huì)擁有或授予其它機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會(huì)行使或授權(quán)行使。當(dāng)選的董事不得在法院有“破產(chǎn)”的未結(jié)案。凡被法院指控犯有下述罪行的，從犯罪之日起五年內(nèi)，沒有當(dāng)選為董事或參加公司管理的資格： ； ，進(jìn)行欺騙性貿(mào)易，或在任公司職員時(shí)，在業(yè)務(wù)中犯有欺騙罪或逃脫對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，曾被提起民事或刑事訴訟者； 。如要任命一個(gè)超過70歲的董事，得經(jīng)過特定的手續(xù)，即由股東大會(huì)通過正式的特殊決議。如果董事玩忽職守，違反法令和股東大會(huì)的決議而擅自行動(dòng)，從而給公司業(yè)務(wù)帶來?yè)p失，其資格股就作為對(duì)公司的直接賠償。如果在限期內(nèi)既不能滿足資格股的要求，又繼續(xù)行使董事的職務(wù)，則應(yīng)負(fù)刑事責(zé)任。董事會(huì)主要是一個(gè)工作機(jī)構(gòu)，而非各股東利益集團(tuán)的代表機(jī)構(gòu)。如果是股份有限公司或其子公司的董事，還必須寫上其出生年、月、日，以便到時(shí)令其退休。 （4）董事的更換。公司法一般都明確規(guī)定，任何董事以至整個(gè)董事會(huì)，不論有無(wú)原因，皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股東的表決而被撤換。 （5）董事的空額。 （6）董事的責(zé)任。董事進(jìn)行任何欺詐性的或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)而使公司蒙受損失，應(yīng)由董事個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。受賄董事在事發(fā)后必須向公司如數(shù)繳出其所得的賄賂，并有責(zé)任用其資格股來抵償由于其接受賄賂而給公司造成的損失受賄賂董事應(yīng)被立即開除，而且禁止他們對(duì)在非法交易中所花費(fèi)用提出任何補(bǔ)償要求。但在下述情況下，董事不必承擔(dān)責(zé)任：，但沒有投票贊成以后的對(duì)上述決議的具體實(shí)施方案； ，該董事只是在事后表示認(rèn)可的贊同； ，但事實(shí)上并未實(shí)現(xiàn)。 董事為自己或第三者與公司進(jìn)行的交易，必須符合下列兩個(gè)條件才是合法的：第一，該董事的職務(wù)關(guān)系與利益關(guān)系為董事會(huì)所了解，而董事會(huì)表決同意上述交易；第二，該項(xiàng)交易對(duì)公司是公正的和合理的。 ②如果董事違背公司法的規(guī)定，表決贊成購(gòu)買本公司的股份，他與所有其他表決贊成的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，其范圍為支付上述股份的對(duì)價(jià)數(shù)額，超出在不違背公司法的條件下，所允許支付的最高數(shù)額部分。在公司設(shè)立證書頒發(fā)后，由公司章程指定的董事應(yīng)召開籌組會(huì)議，其主要內(nèi)容有： ①通過公司內(nèi)部細(xì)則； ②任免職員； ③認(rèn)可或處理公司成立前的業(yè)務(wù)交易。特殊會(huì)議就是董事認(rèn)為必要時(shí)召開的會(huì)議，公司法往往對(duì)其召開程序做出規(guī)定。通知上只要注明會(huì)議召開的地點(diǎn)和時(shí)間就足夠了，無(wú)需在上面注明會(huì)議要討論的內(nèi)容。 法定人數(shù)并不是法定多數(shù)。董事在董事會(huì)議上表決時(shí)，每人一票，不得委托別人投票，但可以棄權(quán)，也可以不出席會(huì)議。 （6）董事會(huì)議的形式。通過電報(bào)電傳方法簽字也可生效。會(huì)議記錄應(yīng)公開，隨時(shí)接受董事的審查和檢閱。 （4）財(cái)務(wù)活動(dòng) ①提議并交股東大會(huì)批準(zhǔn)資本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，包括新股的發(fā)行和股份的分割； ②債務(wù)政策的重大修改； ③批準(zhǔn)全部長(zhǎng)期貸款項(xiàng)目和每年短期債務(wù)的最高限額； ④審議公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 （1）董事會(huì)的人數(shù)。董事從其來源看，可分為內(nèi)部董事和外部董事。對(duì)外部董事的一個(gè)最重要的要求是具有善于提出問題的敏銳洞察力。所以，經(jīng)理人員（除總經(jīng)理外）一旦選入董事會(huì)，就應(yīng)盡可能解除原有的具體經(jīng)營(yíng)職責(zé)，而運(yùn)用自己對(duì)本公司的豐富知識(shí)和深刻了解，擔(dān)負(fù)起制訂政策、檢查監(jiān)督等董事應(yīng)盡的職責(zé)。董事會(huì)閉會(huì)期的日常工作，需要有人負(fù)責(zé)，這個(gè)人就是董事長(zhǎng)。委員會(huì)的活動(dòng)不能干擾公司的日常管理業(yè)務(wù)，也不受管理人員的干擾和影響。 各公司設(shè)立的委員會(huì)不盡相同，比較常見的有如下幾個(gè)： ①執(zhí)行委員會(huì)，又稱常務(wù)委員會(huì)。 ②財(cái)務(wù)委員會(huì)。 ③審計(jì)委員會(huì)。它還有責(zé)任監(jiān)督、審查公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)活動(dòng)，保證董事會(huì)得到的材料是可靠的。還應(yīng)評(píng)價(jià)各副總經(jīng)理、各子公司、各職能部門的主要負(fù)責(zé)人的工作表現(xiàn)。 ⑥除上述委員會(huì)以外，有的公司還設(shè)立公共政策委員會(huì)、利益協(xié)調(diào)委員會(huì)、技術(shù)委員會(huì)等。 (二)公司職員 公司職員是指在公司的組織機(jī)構(gòu)里從事管理工作的人員。任命高級(jí)職員的一般做法是，由董事會(huì)與職員簽訂一個(gè)聘用合同，根據(jù)合同，董事會(huì)有權(quán)從公司的最高利益出發(fā)，隨時(shí)撤換其職員；但必須向被解雇者陳述原因。只要上述職員的工作是忠誠(chéng)的、有效的和勝任的，股東大會(huì)或董事會(huì)就不得隨心所欲地撤換他們。這種權(quán)限雖然不是明文授與的，但只有通過公司章程，內(nèi)部細(xì)則或董事會(huì)決議的規(guī)定才能被剝奪。它包括下述三個(gè)內(nèi)容： ； ； 。 （2）成功的經(jīng)理人員的精神特征： ①事業(yè)心。 ③首創(chuàng)精神。 ⑤民主作風(fēng)。 （3）經(jīng)理人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)。 （4）總經(jīng)理的職權(quán)。 （5）副總經(jīng)理的職權(quán)。 （6）公司經(jīng)理的任免。如果上述免除不公正，經(jīng)理可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。 ③法律知識(shí)，主要是公司法、商法、商標(biāo)法、合同法、合營(yíng)法和與經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)的法律，以及具有法律意義的各種規(guī)定。 總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍，一般都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。副總經(jīng)理的日常業(yè)務(wù)范圍通常由公司內(nèi)部細(xì)則規(guī)定。在有些情況下，法院也有權(quán)免除各類經(jīng)理人員的職務(wù)。公司法通常規(guī)定，每個(gè)公司，不管是股份有限公司還是有限責(zé)任公司，都必須設(shè)一個(gè)秘書。 對(duì)秘書的資格的限制很小。 秘書人選一般都由董事會(huì)決定，公司內(nèi)部細(xì)則規(guī)定由股東大會(huì)決定的除外。 秘書如偽造公司簿記，篡改公司的資產(chǎn)負(fù)債表等有關(guān)報(bào)告書或其它文件，泄露公司的經(jīng)營(yíng)秘密，利用職權(quán)謀取不正當(dāng)?shù)睦?，就須依法?fù)刑事責(zé)任。司庫(kù)應(yīng)保管公司資金和有價(jià)證券，保存公司全面和精確的收支賬目、以公司名義在銀行的所有現(xiàn)款和貴重財(cái)物的存折，以及由董事會(huì)指定的公司存款單據(jù)。助理司庫(kù)在司庫(kù)缺席或失去行為能力時(shí)應(yīng)具有司庫(kù)的所有權(quán)力并履行相應(yīng)的一切職責(zé)。審計(jì)主要是指定期或不定期地分析、檢查和證實(shí)公司或其他經(jīng)濟(jì)組織的資產(chǎn)和債務(wù)狀況的一項(xiàng)專門工作。公司法一般都明確規(guī)定，凡公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目和年度報(bào)告，必須經(jīng)過審計(jì)員的審核才合乎法律手續(xù)。在某些情況下，法院可以罷免股東大會(huì)任命的審計(jì)員，并在必要時(shí)，任命新的審計(jì)員。（5）審計(jì)員的資格。審計(jì)員的職能，由公司法做出規(guī)定，主要是證實(shí)、審核和糾正公司財(cái)務(wù)報(bào)表，保證公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及一系列會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性和正確性。審計(jì)員還有權(quán)聽取上述會(huì)議中有關(guān)公司的一切業(yè)務(wù)活動(dòng)。 ①制定公司的遠(yuǎn)景規(guī)劃和近期計(jì)劃； ②尋求并確定有利的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)； ③尋求公司的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略。 ①處理下屬單位的矛盾和糾紛； ②監(jiān)督并糾正下屬單位在執(zhí)行過程中的錯(cuò)誤和偏差； ③在領(lǐng)導(dǎo)工作中塑造并維持公司文化。這是由于： ①管理層的主要負(fù)責(zé)人又是決策層的成員，甚至在決策層中起主導(dǎo)作用； ②董事會(huì)只管重大的決策，使經(jīng)理人員的行為具有很大的獨(dú)立性； ③基于上述兩點(diǎn)，便會(huì)產(chǎn)生一種管理層逐漸控制和操縱決策層的趨勢(shì)，削弱董事會(huì)的作用。對(duì)于不勝任或不再勝任工作的董事重新作出安排，吸收富有經(jīng)驗(yàn)的專家參加董事會(huì)； ③除總經(jīng)理外，經(jīng)理董事應(yīng)盡可能解除