【正文】 的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對外承擔連帶責任。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司的首次股東會議，由出資最多的股東召集和主持。 答： 公司法規(guī)定：代表 1/4表決權(quán)以上的股東， 1/3以上的董事或監(jiān)事，均可以提議召開臨時股東會。 20xx 年 3 月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。 1996 年 5 月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯 著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到 1億元，董事會提出了 此資料來自企業(yè) 解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額（法律責任）。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。 總結(jié)：要求考生掌握合資經(jīng)營企業(yè)中的重要法律規(guī)定。 （ 6）光華公司董事會決定公司解散的行為是否合法？為什么？ ★和問題（ 5）提問方式區(qū)分，可能合法，也可能不合法。 （ 5）光華公司董事會決定將公司的資金以個人名義開立帳戶存儲，這種行為是否違法？如果違法，應承擔何種法律責任？ ★這種題目通過審題就可以得出判斷結(jié)果，如果不違法的話，第二問就沒有意義了。 丁公司的第一期出資比例不符合法律規(guī)定。因為公司法明確規(guī)定，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日。 （ 2）甲認為，按照法律規(guī)定，光華公司成立應當公告。 問題： （ 1）甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中，關于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定？請說明理由。雙方各派一名代表組成董事會（董事會的人數(shù)要求）。94年 10月 10日工商局向甲頒發(fā)于當日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為光華 ***公司。 為了幫助大家解決這個問題，我們將對重點章節(jié)容易出綜合題的地方，有針對性的講解一些綜合題。 中國最龐大的資料庫下載 例題一：某市甲、乙、丙三個企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同設立一個從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司（法定資本限額） ，并訂立了發(fā)起人協(xié)議規(guī)定：公司的組織形式為有限責任公司（法定資本限額 50萬），公司的名稱為華光實業(yè)公司（公司名稱的相關規(guī)定），公司的注冊資本 150萬，甲出資 70萬，乙出資 30 萬，丙出資 50萬，丙的出資包括一項折價 36萬的非專利技術（非專利技術的出資限額）。甲認為按 照法律規(guī)定，公司成立應當公告，并于同年 10月 25日發(fā)出成立公司的公告（公司成立是否需要公告）。后來，由于各種原因，該合營企業(yè)未能成立。 ★三段式的回答順序－→定性－→法規(guī)對于這里的規(guī)定－→本案例的情況是*** 答： 關于公司名稱，根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司必須在公司名稱中規(guī)定“有限責任”字樣。甲的觀點是否正確？ 答： 甲的觀點是不正確的。（答題時要將具體日期列出來） （ 4）光華公司與美國丁公司達成的初步 協(xié)議中，有哪些不符合我國法律規(guī)定？為什么？ ★遇到這樣的問題，首先要明確適用的法律的性質(zhì)（合資經(jīng)營企業(yè)法）――然后針對協(xié)議中的條款一條一條閱讀，找出問題所在，分條列示，避免遺漏。因為合資經(jīng)營企業(yè)中，分期出資的第一期的出資比例不得低于各自認繳出資的 15％――本題 5/40＝ ％。 答： 這種行為違反法律規(guī)定。 答： 這一行為不符合法律規(guī)定。例如：外方出資比例、出資期限、出資方式、組織機構(gòu)等。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正（考察臨時會議的召開條件、議事規(guī)則）。 1997 年 5 月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由 1億元增加到 。該分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因為違反了合同約定，被訴至法院。而題目的條件是：臨時 會議須經(jīng)代表 1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或 1/2以上的監(jiān)事提議召開。本題乙出資 1400萬元，是出資最多的股東，應當由乙召集和主持。題目約定的對內(nèi)按出資比例分擔該差額也是成立的，只是對債權(quán)人無約束力而已。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司的重大問題作出決議，需由股東按照出資比例進行表決。 答： 應該替分公司承擔。 例題三： 20xx年 4月，證監(jiān)會對甲上市公司進行例行檢查，發(fā)現(xiàn)以下事實 。 （ 2） 20xx年 9月 20日，為甲公司發(fā)行股票出具報告 的注冊會計師張某，于股票承銷期滿四個月后，將自己 9 月 12 日買入的甲公司股票全部賣出，獲利 20萬元（股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定）。 問題： （ 1）根據(jù)法律規(guī) 定和（ 1）提示的內(nèi)容，指出甲公司首次發(fā)行社會公共股時有哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。法律規(guī)定：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30％，而本題中給出的比例是 ％＝（ — — ） /。 （ 3）根據(jù)（ 3）提供的內(nèi)容，說明甲公司能否回購本公司的股票？并說明理由。 答： 不符合法律規(guī)定。 （ 2）出席會議的董事討論并一致作出決定：于 20xx 年 7 月 8 日舉行股份有限公司 20xx年度股東大會，除例行提交有關事項 由該次大會審議通過以外，還就下列事項提交該次會議，以普通決議審議通過： 1）增加兩名獨立董事； 2）股份公司與本公司的市場部項目經(jīng)理李某簽訂一份將公司的一份重要業(yè)務委托其保管的合同。 答： 符合法律規(guī)定。 （ 2）根據(jù)（ 2）的內(nèi)容，說明有哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。 2） 股份公司與本公司的市場部項目經(jīng)理李某簽訂一份將公司的一份重要業(yè)務委托其保管的合同提交股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。 （ 4）根據(jù)（ 4）的內(nèi)容，說明是否有不規(guī)范的地方？并說明理由。 總結(jié)：集中考察上市公司董事會的職權(quán)。清算組 接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關清理情況如下：（考慮宣告企業(yè)破產(chǎn)時間及清算時間） （ 1）甲公司資產(chǎn)總額為 1800萬元（變現(xiàn)價值）；負債總額為 4000萬元，其中，流動負債的情況為： ① 應付職工工資 80萬元，未交稅金 220萬元。乙公 司經(jīng)多次催收無效后向人民法院提起訴訟， 20xx年 2月 25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及賠償金等共計 120 萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償乙公司的債權(quán)。 （ 2）甲公司 99年 8月 10日在某港口城市設立分公司，至人民法院受理破產(chǎn)案件申請之日賬外資金累計 90萬， 20xx年 3月 20日甲分公司的主要負責人將 90萬作為獎金予以私分。 （ 4）甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為 40萬元。 要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題： （ 1）人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款？并說明理由。 （ 5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少？并具體說明破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成。注意：破產(chǎn) 財產(chǎn)和破產(chǎn)債權(quán)的構(gòu)成及清償順序。由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償。 60萬是無財產(chǎn)擔保債權(quán)，屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)為他人擔任保證人的，保證責任不因其被宣告破產(chǎn)而免除；但債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報期限屆滿之日起終止，債權(quán)人應向主債務人追究民事責任。 計算過程： [1590（破產(chǎn)財產(chǎn)） — 40（破產(chǎn)費用） — 80（應付工資） — 220（應付稅款） ]247。（ 2） A 公司中應在 1999 年11月 5日前交付 60%的貨物。D公司委托 A公 司購買辦公用房，向 A公司提供了有公章及法定代表人簽字的空白委托書及合同專用章， A公司利用上述委托書和合同專用章將 D公司列入了加工承攬合同的連帶保證人與 B公司簽訂了擔保合同。 答案： A公司與 B公司簽訂的加工承攬合同成立。但 C 公司要求 A 公司繼續(xù)履行合同的主張不能得到支持，在加工承攬合同定作人可以隨時解除合同。 注意： 訂作人可要求解除合同并變更 合同，但如造成損失應賠償。 注意： 借款人和貸款的權(quán)利義務的規(guī)定。該借款合同約定：借款總額為 2億元；借款期限為 2年 6個月；借款利率為年利率 5． 8％，2 年 6 個月應付利息在發(fā)放借款之日預先一次從借款本金中扣除；（利息不得在本金中扣除）借款 期滿時一次全額歸還所借款項；借款用途為用于 S房地產(chǎn)項目(以下簡稱 S 項目 )開發(fā)建設 ； A 公司應當按季向 B 銀行提供有關財務會計報表和借款資金使用情況；任何一方違約，違約方應當向守約方 按借款總額支付 1％的違約金。 B 銀行依照約定于 20xx 年 3 月 6 日向 A 公司發(fā)放借款，并