【正文】 公司組建和成立后加入的參股人必須遵守組建合同的條件。 根據(jù)組建人決定，也可將不違反本法和其它法律文件，涉及公司成立及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的其它條件加入組建合同中。 如果組建人再次簽訂新的組建合同，那么在創(chuàng)建過程中被終止的有限責(zé)任公司有可能被組建。第12條 有限責(zé)任公司參股人的義務(wù) 有限責(zé)任公司參股人有以下義務(wù)： 1） 遵守組建合同要求； 2） 根據(jù)組建文件規(guī)定的期限和數(shù)額繳納注冊(cè)資本； 3） 保守公司宣布的商業(yè)秘密。 由單個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司中屬于參股人全體會(huì)議的權(quán)限的決議由參股人個(gè)人決定，并形成書面文件。 如果法律文件沒有其它規(guī)定，在所有者同意的情況下，機(jī)關(guān)可以成為有限責(zé)任公司的參股人。 如果有限責(zé)任公司章程中沒有其它規(guī)定，則組建分公司和開設(shè)辦事處由參股人全體會(huì)議決定。第6條 有限責(zé)任公司的法律能力 有限責(zé)任公司是一個(gè)商業(yè)組織，具有公民權(quán)力和承擔(dān)進(jìn)行哈薩克斯坦共和國(guó)法律不禁止的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的義務(wù)。公司有權(quán)使用縮寫名稱和相應(yīng)的外國(guó)名稱。 參股人的最大責(zé)任限額在章程中規(guī)定。 有限責(zé)任公司以自己所有資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。第2條 有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司是由一個(gè)或幾個(gè)人組建的公司，其注冊(cè)資本由組建文件分成一定數(shù)額的份數(shù)；有限責(zé)任公司的參股人不承擔(dān)公司的債務(wù)，而以其投資承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。哈薩克斯坦共和國(guó)有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司法（中文澤本）（1998年4月22日頒布，至2014年12月29日進(jìn)行補(bǔ)充完善）第一章 總則第1條 法律調(diào)控關(guān)系 本法律根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法確定有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司法律地位，參股人的權(quán)力和義務(wù)，公司的組建、活動(dòng)、改組及撤消的程序。本法規(guī)則的例外情況由民法和本法規(guī)定。 有限責(zé)任公司不承擔(dān)自己參股人的債務(wù)。 如果組建文件中沒有規(guī)定其它程序的話，在一個(gè)參股人破產(chǎn)時(shí)，其責(zé)任將按投資份額成比例地分給剩余各方。 外國(guó)公司參與組建的有限責(zé)任公司名稱中應(yīng)包含組建人所屬的國(guó)家。 有限責(zé)任公司只能在許可證基礎(chǔ)上從事某些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律文件規(guī)定了這些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的清單。第8條 有限責(zé)任公司的參股人 有限責(zé)任公司的參股人是公司創(chuàng)辦者和公司組建后對(duì)其財(cái)產(chǎn)獲得份額權(quán)力的人。第9條 有限責(zé)任公司參股人的數(shù)量 有限責(zé)任公司參股人不能超過50人。在這種情況下，本法第4450條不適用。 有限責(zé)任公司組建人根據(jù)組建文件和本法規(guī)定履行其它義務(wù)。在這種情況下，應(yīng)考慮被國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)拒絕國(guó)家注冊(cè)的情況。 在有限責(zé)任公司的組建合同中也可加入公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和目的。第15條 組建合同簽訂程序和形式 有限責(zé)任公司的組建合同由各組建人和其代表簽署。 組建人中的法人可以無(wú)委托書由其領(lǐng)導(dǎo)全權(quán)代表相應(yīng)法人。 組建合同應(yīng)予公證。 獨(dú)個(gè)參股人有限責(zé)任公司的合同由組建公司的個(gè)人批準(zhǔn)。在國(guó)家注冊(cè)時(shí)公司章程作為組建文件審議。 章程應(yīng)由組建人全體會(huì)議一致批準(zhǔn)，并由組建人或其代表簽署。 公司有權(quán)在哈薩克斯坦共和國(guó)政府批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程基礎(chǔ)上從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。超過這一期限，任何有關(guān)人員有權(quán)按法律程序向國(guó)家法人登記機(jī)關(guān)就改變章程作修改。 國(guó)家注冊(cè)資料，其中包括公司名稱、注冊(cè)資本數(shù)額、組建人及執(zhí)行機(jī)關(guān)組成，公司所在地等信息，納入公開的國(guó)家統(tǒng)一的法人目錄，不是公司的商業(yè)秘密。 從事注冊(cè)的機(jī)關(guān)無(wú)權(quán)要求公司組建人提供其它文件。第21條 與組建有限責(zé)任公司而承擔(dān)的義務(wù) 如果證明組建人為公司的利益工作，有限責(zé)任公司組建人承擔(dān)與組建合同和國(guó)家注冊(cè)前發(fā)生義務(wù)的共同責(zé)任，公司承擔(dān)參股人全體會(huì)議隨后贊同的上述人員行動(dòng)的義務(wù)?！凹尤牒贤睉?yīng)該公證。第三章 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本第23條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的形式 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本可通過組建人（參股人）的聯(lián)合投資形成。 組建人（參股人）以實(shí)物或產(chǎn)權(quán)形式繳納的注冊(cè)資本的投入，要根據(jù)組建人之間達(dá)成的協(xié)議或公司參股人全體會(huì)議的決定以貨幣形式進(jìn)行評(píng)估。 如果組建文件沒有其它規(guī)定，轉(zhuǎn)交給公司使用財(cái)產(chǎn)的意外毀滅或損傷風(fēng)險(xiǎn)由財(cái)產(chǎn)所有者承擔(dān)。第24條 公司注冊(cè)資本形成期限 有限責(zé)任公司的參股人應(yīng)該在公司前繳納注冊(cè)資本總額的25%，但不能低于最低注冊(cè)資本數(shù)額（本法第23條第2款）。 按全體會(huì)議決議，參股人沒有在規(guī)定期限內(nèi)繳納的份額或其中的一部分，可以按本法第31條第一款或公司繳納文件規(guī)定的程序，在其他參股人之間分配，或者提供給第三方購(gòu)買。 完全繳納自己投資的有限責(zé)任公司的參股人，有權(quán)從公司獲得證明其加入公司的證明文件。如果組建人沒有針對(duì)這種超期規(guī)定其它辦法，違約金額按哈薩克斯坦共和國(guó)民法第353條確定(總則部分)。第25條 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本檢查 注冊(cè)資本及其與自有資金的比例在有限責(zé)任公司注冊(cè)或重新注冊(cè)時(shí)不檢查。 增加有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本可以通過以下方式實(shí)現(xiàn)： 1)由公司所有的參股人按比例增大投資； 2)靠公司自有資金，其中包括公司儲(chǔ)備基金； 3)對(duì)公司純盈余(自有資金)進(jìn)行重新評(píng)估，實(shí)際盈余額高于其平衡表金額，重新評(píng)估只有獨(dú)立的鑒定人才能進(jìn)行。 通過決議需經(jīng)所有參股人同意。 如果增大注冊(cè)資本沒有實(shí)現(xiàn)，有意加入有限責(zé)任公司，并繳納了投資的參股人或第三者，有權(quán)要求公司返還投資，并根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法第353條支付違約金，或賠償損失，其中包括由于不可能使用作為投資投入的財(cái)產(chǎn)而損失的利益。 在有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議通過減少注冊(cè)資本決議之日起的兩個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)把關(guān)于減少注冊(cè)資本的書面通知寄給所有的債權(quán)人，或在正規(guī)出版物上刊登相應(yīng)的聲明，在聲明中報(bào)導(dǎo)公司的情況。如果債權(quán)人的要求復(fù)印件到達(dá)了曾辦理了該公司注冊(cè)的部門，減少注冊(cè)資本的注冊(cè)必須在下列條件下才能進(jìn)行：第一，公司提供了滿足這些要求的證明材料；第二，提出要求的公司債權(quán)人不反對(duì)對(duì)公司注冊(cè)資本減少進(jìn)行注冊(cè)。 有限責(zé)任公司有權(quán)以純盈余中超出注冊(cè)資本的那一部分，向自己的參股人支付與注冊(cè)資本減少有關(guān)的款項(xiàng)。本法第24條第4款的第二部分規(guī)定的情況除外。 參股人退出有限責(zé)任公司，將造成其全部份額權(quán)的喪失。同樣，組建文件也可限制公司參股人份額比例變化的可能性。同樣，公司參股人有權(quán)抵壓自己的份額以保證完成對(duì)其他參股人的義務(wù)。第30條 有限責(zé)任公司參股人份額轉(zhuǎn)讓給第三方的可能性 如果公司組建文件沒有其它規(guī)定，準(zhǔn)許有限責(zé)任公司參股人把自己的份額(部分份額)轉(zhuǎn)讓給第三者，或?yàn)楸ＷC參股人對(duì)第三者的責(zé)任義務(wù)而準(zhǔn)許份額(部分份額)抵押。第31條 購(gòu)買轉(zhuǎn)讓份額的優(yōu)先權(quán) 任何一個(gè)參股人在出售份額時(shí)，有限責(zé)任公司的參股人享有面對(duì)第三者購(gòu)買參股人份額或部分份額的優(yōu)先權(quán)。 從收到有限責(zé)任公司參股人有關(guān)出售份額通告之后的7日內(nèi)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)將此通告通報(bào)給公司所有參股人。 如果從向有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)通告有關(guān)提交出售份額之日起的1個(gè)月內(nèi)，公司參股人不以優(yōu)先權(quán)的方式贖買以上份額或一部分份額，提出出售份額的參股人有權(quán)以不低于通告中規(guī)定的價(jià)格將份額(未贖買部分)出售給第三方。 以任何方式出售份額，包括招標(biāo)方法在內(nèi)，均執(zhí)行優(yōu)先購(gòu)買份額權(quán)。 ，而把份額售給第三者的情況下，根據(jù)本法本條第5—9和11款，有限責(zé)任公司可自行使用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在這種情況下，希望出售份額的參股人有權(quán)向有限責(zé)任公司提出贖買這部分份額或充許售給第三者的要求。 根據(jù)本法第31條規(guī)定，在有限責(zé)任公司同意向第三方出售份額時(shí)，公司參股人保有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。為此，應(yīng)遵守本法第28條第3款關(guān)于公司一位參股人持有份額限制的規(guī)定。第34條 強(qiáng)制贖買有限責(zé)任公司參股人的股份 在有限責(zé)任公司參股人對(duì)公司或公司參股人造成損失時(shí)，他們有權(quán)向損害方提出賠償損失的要求。依據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法，份額可轉(zhuǎn)讓給其繼承人和在幾個(gè)繼承人之間分配。第37條 參加者的債權(quán)人收回有限責(zé)任公司參加者股份 有限責(zé)任公司參股人的債權(quán)人有權(quán)根據(jù)法院裁決強(qiáng)制性地要求征收公司財(cái)產(chǎn)中這個(gè)參股人的份額或部分份額。 如果自債權(quán)人提出要求之日起的3個(gè)月內(nèi)，公司或參股人、或第三者沒有贖買份額(部分份額)，并沒有滿足債權(quán)人的要求，債權(quán)人有權(quán)按照哈薩克斯坦共和國(guó)民法規(guī)定的程序當(dāng)要求公開拍賣出售份額。第四章 有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn) 第38條 有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)組成 有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)由公司組建人的投資、公司收入以及法律不禁止的其它來源組成。決議以全體參股人四分之三多數(shù)表決通過。 參股人對(duì)有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)補(bǔ)充繳款方法和期限以及延誤補(bǔ)充繳款的責(zé)任，依據(jù)本法第24條的規(guī)定確定。 有限責(zé)任公司全體會(huì)議通過在參股人之間分配純收入的決定時(shí)，每一個(gè)參股人有權(quán)獲得公司注冊(cè)資本中他相應(yīng)份額的部分收入。第42條 有限責(zé)任公司全體會(huì)議 有限責(zé)任公司（全體會(huì)議）最高機(jī)構(gòu)以例行會(huì)議（本法第44條）或非常（本法第45條）參股人全體會(huì)議召開。除了委托人自己是相應(yīng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員或公司檢查部門（審計(jì)委員會(huì)）之外執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員或公司檢查部門成員作為全體會(huì)議參股人代表，無(wú)權(quán)發(fā)言。參加全體會(huì)議代表的法人委托書按哈薩克斯坦共合國(guó)民法（總則）第167條第6款中規(guī)定的形式制作。第43條 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的權(quán)限 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的權(quán)限根據(jù)本法因公司章程確定。 不管公司章程如何確定其職權(quán)，有限責(zé)任公司全體會(huì)議有權(quán)審議與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的任何問題。 非常全體會(huì)議由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)按自己的倡儀召開，而在組建監(jiān)事和審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)可按監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)（審計(jì)員）的要求，或占十份之一以上公司參股人的倡議召開。 有限責(zé)任公司的任何參股人在不晚于會(huì)議召開的10天前有權(quán)對(duì)會(huì)議日程提出自己的建議。召開會(huì)議的機(jī)構(gòu)或個(gè)人在建議被采用時(shí)有義務(wù)通知會(huì)議參股人日程的改變，而在拒絕改變或者補(bǔ)充日程改變的建議時(shí)必須在會(huì)議召開前7天回答申請(qǐng)人拒絕的理由。公司參股人可以免費(fèi)復(fù)印供了解的文件。第47條 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議舉行程序 全體會(huì)議的議事程序按本法、公司章程、規(guī)則和調(diào)整公司內(nèi)部活動(dòng)的文件制定或直接由全體會(huì)議決定。會(huì)議不能在預(yù)先宣布的時(shí)間之前舉行，除非所有是參股人或其代表已登記，被通知且不反對(duì)開會(huì)時(shí)間的變化。再次召開的會(huì)議有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議在第一次召集后不晚于45天的時(shí)間內(nèi)再次舉行。由監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)（審計(jì)員）或公司參股人（本法第45條第2款）召開的全體會(huì)議由監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)（審計(jì)員）主席或行使其職權(quán)的人或者是召集會(huì)議的任一公司參股人。 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)和審計(jì)委員會(huì)（審計(jì)員）的成員不能出任全體會(huì)議主席，除非所有主席公司參股人全體會(huì)議成員均是執(zhí)行機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)委員會(huì)（審計(jì)員）的成員。根據(jù)參股人的要求提供可靠的抄錄。第48條 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議通過決議的程序 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議僅有權(quán)對(duì)按照本法第46條第2款通知參股人的哪些列入議事日程問題作出決議。 如公司章程沒有要求更多的票數(shù)或一致通過，則對(duì)于其它問題的決議，是以出席全體會(huì)議代表的簡(jiǎn)單多數(shù)通過。第49條 有限責(zé)任公司參