【正文】 哈薩克斯坦共和國(guó)有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司法（中文澤本）（1998年4月22日頒布，至2014年12月29日進(jìn)行補(bǔ)充完善）第一章 總則第1條 法律調(diào)控關(guān)系 本法律根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法確定有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司法律地位，參股人的權(quán)力和義務(wù)，公司的組建、活動(dòng)、改組及撤消的程序。 外國(guó)人參與組建的有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司的特性可以由外國(guó)投資法律文件確定。 因?yàn)楸痉ǖ谌龡l無(wú)其它規(guī)定，所以本法規(guī)則適用于補(bǔ)充責(zé)任公司。第2條 有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司是由一個(gè)或幾個(gè)人組建的公司，其注冊(cè)資本由組建文件分成一定數(shù)額的份數(shù)；有限責(zé)任公司的參股人不承擔(dān)公司的債務(wù)，而以其投資承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。本法規(guī)則的例外情況由民法和本法規(guī)定。 如果有限責(zé)任公司的組建文件沒有規(guī)定其存在的期限和確定的目的，那么就認(rèn)為它的組建是無(wú)期限的。 有限責(zé)任公司是法人。 有限責(zé)任公司以自己所有資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。 有限責(zé)任公司不承擔(dān)自己參股人的債務(wù)。 沒有全部繳納注冊(cè)資本的有限責(zé)任公司的每一參股人，以其未繳納部分的價(jià)值承擔(dān)公司債務(wù)的關(guān)聯(lián)責(zé)任。第3條 補(bǔ)充責(zé)任公司 補(bǔ)充責(zé)任公司是指參股人以其繳納的注冊(cè)資本承擔(dān)公司債務(wù)，如果這個(gè)數(shù)目不夠的話，將以其所屬份額的倍數(shù)用其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。 參股人的最大責(zé)任限額在章程中規(guī)定。 如果組建文件中沒有規(guī)定其它程序的話，在一個(gè)參股人破產(chǎn)時(shí)，其責(zé)任將按投資份額成比例地分給剩余各方。第4條 有限責(zé)任公司的名稱 有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)包括公司名稱，以及“有限責(zé)任公司”或縮寫“ТОО”，補(bǔ)充責(zé)任公司的名稱應(yīng)包括“補(bǔ)充責(zé)任公司”的字樣或“ТДО”。這些公司名稱應(yīng)在國(guó)家注冊(cè)。公司有權(quán)使用縮寫名稱和相應(yīng)的外國(guó)名稱。 外國(guó)公司參與組建的有限責(zé)任公司名稱中應(yīng)包含組建人所屬的國(guó)家。第5條 有限責(zé)任公司的所在地和地址 有限責(zé)任公司的所在地應(yīng)是其常設(shè)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)所在地。 當(dāng)有限責(zé)任公司的所在地改變時(shí)，應(yīng)向國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)及法人登記機(jī)關(guān)聲明，以便對(duì)法人登記作必要的修改。第6條 有限責(zé)任公司的法律能力 有限責(zé)任公司是一個(gè)商業(yè)組織，具有公民權(quán)力和承擔(dān)進(jìn)行哈薩克斯坦共和國(guó)法律不禁止的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的義務(wù)。 有限責(zé)任公司只能在許可證基礎(chǔ)上從事某些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律文件規(guī)定了這些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的清單。第7條 有限責(zé)任公司的分公司和辦事處 有限責(zé)任公司有權(quán)根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法第43條在本公司所在地以外組建分公司和開設(shè)辦事處。 有限責(zé)任公司應(yīng)向?yàn)槠溥M(jìn)行國(guó)家注冊(cè)的機(jī)關(guān)通報(bào)組建分公司和開設(shè)辦事處的情況及其所在地。 如果有限責(zé)任公司章程中沒有其它規(guī)定，則組建分公司和開設(shè)辦事處由參股人全體會(huì)議決定。第8條 有限責(zé)任公司的參股人 有限責(zé)任公司的參股人是公司創(chuàng)辦者和公司組建后對(duì)其財(cái)產(chǎn)獲得份額權(quán)力的人。 國(guó)家機(jī)關(guān)無(wú)權(quán)參加有限責(zé)任公司。 只有在國(guó)家主管機(jī)關(guān)同意后，國(guó)家企業(yè)才能成為有限責(zé)任公司的參股人。 如果法律文件沒有其它規(guī)定，在所有者同意的情況下，機(jī)關(guān)可以成為有限責(zé)任公司的參股人。第9條 有限責(zé)任公司參股人的數(shù)量 有限責(zé)任公司參股人不能超過(guò)50人。 如果參股人超過(guò)50人，那么就應(yīng)按本法第69條第2款規(guī)定處理。第10條 單個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司的特點(diǎn) 由單個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司不能擁有另一個(gè)由單個(gè)人員組成的經(jīng)營(yíng)公司。 由單個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司中屬于參股人全體會(huì)議的權(quán)限的決議由參股人個(gè)人決定，并形成書面文件。在這種情況下，本法第4450條不適用。第11條 有限責(zé)任公司參股人的權(quán)力 有限責(zé)任公司參股人有權(quán)： 1） 根據(jù)本法和公司章程規(guī)定的程序參與公司管理； 2） 根據(jù)公司章程規(guī)定的程序獲得公司經(jīng)營(yíng)情況信息，了解公司會(huì)計(jì)帳目及其它文件； 3） 根據(jù)本法和公司章程，以及參股人全體會(huì)議的決定獲得公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的收入； 4） 在公司撤消時(shí)，獲得與債權(quán)人結(jié)帳后所剩財(cái)產(chǎn)部分價(jià)值或根據(jù)參股人協(xié)議獲得所剩財(cái)產(chǎn)的部分實(shí)物； 5） 根據(jù)本法規(guī)定的程序出售自己的份額來(lái)終止參與公司活動(dòng)。 有限責(zé)任公司參股人還可根據(jù)本法和組建文件擁有其它權(quán)力。第12條 有限責(zé)任公司參股人的義務(wù) 有限責(zé)任公司參股人有以下義務(wù)： 1） 遵守組建合同要求； 2） 根據(jù)組建文件規(guī)定的期限和數(shù)額繳納注冊(cè)資本； 3） 保守公司宣布的商業(yè)秘密。 有限責(zé)任公司組建人根據(jù)組建文件和本法規(guī)定履行其它義務(wù)。 第二章有限責(zé)任公司的組建第13條 有限責(zé)任公司的組建手續(xù) 有限責(zé)任公司的組建從組建人簽訂合同開始（本法第14條），在國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)作無(wú)法人注冊(cè)結(jié)束（本法第19條）。 有限責(zé)任公司成立前停止組建手續(xù)； 1）自簽訂組建合同起一年內(nèi)或組建合同規(guī)定期限內(nèi)，沒有交付申請(qǐng)國(guó)家注冊(cè)的； 2）在被拒絕國(guó)家注冊(cè)情況下，如果在規(guī)定期限內(nèi)沒有按法律程序起訴或起訴被拒絕； 有限責(zé)任公司成立前停止組建手續(xù)時(shí)： 1） 為形成公司注冊(cè)資本投入了貨幣、有價(jià)證卷、實(shí)物、產(chǎn)權(quán)，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其它財(cái)產(chǎn)的組建人有權(quán)要求返回這些財(cái)產(chǎn)； 2） 如果各方之間沒有其它合約，在本法基礎(chǔ)上簽訂的信任管理合同終止，根據(jù)該合同轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)應(yīng)該返還。 如果組建人再次簽訂新的組建合同，那么在創(chuàng)建過(guò)程中被終止的有限責(zé)任公司有可能被組建。在這種情況下，應(yīng)考慮被國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)拒絕國(guó)家注冊(cè)的情況。第14條 有限責(zé)任公司的組建合同 在組建合同的基礎(chǔ)上組建有限責(zé)任公司。 組建合同應(yīng)包括以下內(nèi)容： 1） 組建組建、決定公司名稱和所在地； 2） 公司組建人清單：名稱、所在地、銀行要件（如果組建人是法人）或姓名、住址和身份證明（如果組建人是自然人）； 3） 有限責(zé)任公司的組建程序；與公司組建有關(guān)的組建人的義務(wù)；組建人組建公司經(jīng)營(yíng)的其它條件；確定組建人以及在公司組建中和注冊(cè)中代表公司利益的其他人的權(quán)限； 4） 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本數(shù)額； 5） 每個(gè)組建人向注冊(cè)資本投入資金的組成，數(shù)目及付款期限，或?qū)嵨锿度朐u(píng)估或產(chǎn)權(quán)評(píng)估；決定補(bǔ)充繳納注冊(cè)資本的程序及不按時(shí)繳納注冊(cè)資本的后果； 6） 確定組建人擁有公司財(cái)產(chǎn)的份額，公司參股人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓程序； 7） 批準(zhǔn)公司章程； 8） 公司收入的分配程序。 根據(jù)組建人決定，也可將不違反本法和其它法律文件，涉及公司成立及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的其它條件加入組建合同中。 在有限責(zé)任公司的組建合同中也可加入公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和目的。 有限責(zé)任公司的組建合同屬于商業(yè)秘密文件，如果組建合同沒有其他規(guī)定，則應(yīng)向國(guó)家和其它官方機(jī)關(guān)呈報(bào)，向第三方透露需有公司的決定或法律文件規(guī)定。 國(guó)家注冊(cè)時(shí)不要求向注冊(cè)機(jī)關(guān)呈報(bào)組建合同。 組建人及公司組建和成立后加入的參股人必須遵守組建合同的條件。第15條 組建合同簽訂程序和形式 有限責(zé)任公司的組建合同由各組建人和其代表簽署。 有限責(zé)任公司的組建合同以書面形式簽署。 所有組建人都應(yīng)簽署組建合同。 組建人的代表應(yīng)有相應(yīng)的授權(quán)以組建公司和簽署組建合同。 組建人中的法人可以無(wú)委托書由其領(lǐng)導(dǎo)全權(quán)代表相應(yīng)法人。 拒絕簽署組建合同就意味著拒絕參加公司，未簽署的人不能成為公司的組建人。簽署合同時(shí)不能有附加條件。某些組建人的特殊地位應(yīng)寫入所有組建人簽署的合同文件中。 組建合同應(yīng)予公證。 在國(guó)家注冊(cè)后簽署組建合同的組建人成為公司的參股人。第16條 獨(dú)個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司的特點(diǎn) 獨(dú)個(gè)參股人的有限責(zé)任公司在個(gè)人決定的基礎(chǔ)上成立。在這種情況下無(wú)須編制組建合同。 獨(dú)個(gè)參股人有限責(zé)任公司的合同由組建公司的個(gè)人批準(zhǔn)。 獨(dú)個(gè)參股人有限責(zé)任公司的國(guó)家注冊(cè)按照有限責(zé)任公司一般程序進(jìn)行。 如果獨(dú)個(gè)參股人有限責(zé)任公司在投資分配或增加注冊(cè)資本時(shí)，有其它參股人加入，那么就應(yīng)按本法第15條的規(guī)則簽署組建合同。第17條 有限責(zé)任公司章程 有限責(zé)任公司章程是確定公司作為法人的法律地位的文件。在國(guó)家注冊(cè)時(shí)公司章程作為組建文件審議。 有限責(zé)任公司章程應(yīng)包括以下內(nèi)容： 1） 公司名稱、所在地和地址； 2） 公司組建人清單：名稱、所在地、銀行要件（如果組建人是法人）或姓名、住址和身份證明（如果組建人是自然人）； 3） 注冊(cè)資本數(shù)額； 4） 公司機(jī)構(gòu)的組成程序和權(quán)限； 5） 公司改組和終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條件；如果公司由獨(dú)個(gè)參股人組成，那么應(yīng)在章程中確定財(cái)產(chǎn)組成和收入分配程序。章程還可包含不抵觸哈薩克斯坦法律的其它規(guī)定。 章程中也可包含公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和目的。 章程應(yīng)由組建人全體會(huì)議一致批準(zhǔn)，并由組建人或其代表簽署。 公司章程應(yīng)予公證。 所有公證了的章程文本，隨后有關(guān)改變的所有文件都應(yīng)保存在國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)。所有有利害關(guān)系的人都可了解公司章程。 公司有權(quán)在哈薩克斯坦共和國(guó)政府批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程基礎(chǔ)上從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在這種情況下注冊(cè)時(shí)不需要呈交公司章程。第18條 有限責(zé)任公司章程修改程序 根據(jù)本法第48條規(guī)則由全體會(huì)議決定修改有限責(zé)任公司章程。 公司必須在一個(gè)月內(nèi)將章程修改情況通報(bào)國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)。超過(guò)這一期限，任何有關(guān)人員有權(quán)按法律程序向國(guó)家法人登記機(jī)關(guān)就改變章程作修改。 對(duì)于第三者，公司及其參股人有權(quán)在國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)獲得本條第2款中所述通報(bào)章程修改15天后，或在法院判決基礎(chǔ)上向國(guó)家法人登記機(jī)關(guān)作修改后引用。第19條 有限責(zé)任公司的國(guó)家注冊(cè) 有限責(zé)任公司自國(guó)家注冊(cè)之日起成立。 有限責(zé)任公司的國(guó)家注冊(cè)由司法機(jī)關(guān)按法人注冊(cè)法規(guī)定的程序進(jìn)行。 國(guó)家注冊(cè)資料，其中包括公司名稱、注冊(cè)資本數(shù)額、組建人及執(zhí)行機(jī)關(guān)組成，公司所在地等信息，納入公開的國(guó)家統(tǒng)一的法人目錄，不是公司的商業(yè)秘密。 為了國(guó)家注冊(cè)有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司應(yīng)提供： 1） 成立公司的申請(qǐng)、該申請(qǐng)由公司組建人授權(quán)代表簽署； 2） 公司章程（本法第17條）； 3） 證明繳納法人注冊(cè)費(fèi)的收據(jù)。 如果公司組建人決定按有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程從事經(jīng)營(yíng)（本法第17條第6款），則在國(guó)家注冊(cè)中不要求提供章程，但在按標(biāo)準(zhǔn)章程進(jìn)行注冊(cè)申請(qǐng)時(shí)應(yīng)反映出： 1） 公司名稱及所在地； 2） 注冊(cè)資本數(shù)額； 3） 公司參股人清單：名稱、所在地、銀行要件（如果組建人是法人）或姓名、住址和身份證明（如果組建人是自然人）； 4） 注明公司將按標(biāo)準(zhǔn)章程從事經(jīng)營(yíng)。 申請(qǐng)書應(yīng)由所有的組建人簽署，其簽名的真實(shí)性應(yīng)經(jīng)過(guò)公證證實(shí)。 從事注冊(cè)的機(jī)關(guān)無(wú)權(quán)要求公司組建人提供