談新公司法針對有限責任公司股權轉讓的條件與限制(已修改)
2025-06-09 00:45 本頁面
【正文】 淺析新公司法關于有限責任公司股權轉讓的條件和限制 來源： 中國法院網(wǎng) 作者： 劉建新 《中華人民共和國公司法》經(jīng)第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日第二次修正通過，已于2006年1月1日起施行（以下簡稱新公司法），新公司法根據(jù)我國社會和經(jīng)濟發(fā)展的最新要求，借鑒各國公司立法改革的最新成果，在資本制度、公司法人治理結構、法人人格否認、股東權保護制度等方面進一步完善了行之有效的制度和規(guī)則，同時也規(guī)范和明確了有限責任公司股東轉讓股權的條件、程序、效力等問題。對此，筆者就新公司法關于有限責任公司股權轉讓的條件及限制略談淺見。 一、股權轉讓概述 （一）股權及其分類 所謂“股權”亦即股東權，是指股東因出資而對公司財產(chǎn)所享有的權利。股權的內容和表現(xiàn)形式并非是單一的，各國公司法所規(guī)定的股權也是多種多樣的，通常依不同的標準或從不同的角度，可對股權作以下分類： 根據(jù)股權的內容和行使的目的，股權可分為自益權與共益權。 自益權是指股東專為自己利益的目的而行使的權利。主要包括：發(fā)給出資證明或者股票的請求權、股份轉讓過戶請求權、股息和紅利的分配請求權、公司剩余財產(chǎn)的分配請求權等。 共益權是指股東既為自己的利益又兼為公司的目的而行使的股權。主要包括：出席股東會的表決權、股東會的召集請求權、任免董事和公司管理人員的請求權、查閱公司章程及簿冊的請求權、要求宣告股東會議決議無效的請求權、對董事或監(jiān)事提起訴訟的權利等。 自益權與共益權是對股權的基本分類。自益權主要是財產(chǎn)權，共益權主要是管理權，二者均為股權的內容。 根據(jù)股權的行使方式，股權可分為單獨股東權與少數(shù)股東權。 單獨股東權，是指可以由股東一人單獨行使的權利。每一個股東都享有并可以依自己的意志行使單獨股東權，而不受其他限制。少數(shù)股東權是指持有已發(fā)行股份的一定比例以上的股東才能行使的權利。行使少數(shù)股東權的股東既可是自己持股數(shù)達到一定比例的股東，也可是其所持股份合并達到一定比例的數(shù)名股東。 根據(jù)股權的性質，股權可分為固有權與非固有權。 固有權又稱法定股權或者不可剝奪股權，是指公司法賦予股東享有的，不得以公司章程或者股東會決議予以剝奪或者限制的權利。非固有權又稱非法定股權或者不可剝奪股權，是指非由公司法直接賦予的，可由公司章程或股東會議予以剝奪或者限制的權利。自益權多屬于非固有權，而共益權多屬于固有權。 根據(jù)股權享有的主體，股權可分為普通股東權與特別股東權。 普通股東權是普通股東享有的股權；特別股東權是特別股東享有的股權。股份公司的股份可分為普通股與特別股，相應的，股權也可分為普通股東權與特別股東權。普通股東權與特別股東權的內容是不同的。優(yōu)先股的股東有權按約定的股利率分取股利，但其不能參加股東會，無表決權。 （二）股權轉讓的形式 有限責任公司的股權轉讓有多種形式： 普通轉讓與特殊轉讓 這是根據(jù)股權轉讓在《公司法》上有無規(guī)定而作的劃分。普通轉讓指《公司法》上規(guī)定的有償轉讓，即股權的買賣。特殊轉讓指《公司法》沒規(guī)定的轉讓，如股權的出質和因離婚、繼承和執(zhí)行等而導致的股權轉讓。 內部
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