【正文】 股東簽名（蓋章）： 第四十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。 第三十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。 第八章 公司財務、會計 第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 監(jiān)事任期每屆為三年。 第三十三條 公司設經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。 第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第三十一條 公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應當召開臨時會議。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。 第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。 第十六條 股東享有如下權利： （一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資； （二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權； （三）優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權； （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； （六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務會計報告； （七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產； （八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。 第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第三章 公司注冊資本 第十條 公司由 個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 萬元。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。 第二條 公司名稱： （以下簡稱公司） 第三條 公司住所： 第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)。 第五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 股東姓名或名稱 出資額 （萬元） 出資方式 出資比例 （%） 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。 第十七條 股東承擔如下義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； （二）按期足額繳納所認繳的出資； （三）在公司成立后，不得抽逃出資； （四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。 第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。 第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。 執(zhí)行董事任期每屆 年。經(jīng)理行使以下職權： （一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第九章 公司的解散和清算 第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； （五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。 第十章 附則 第四十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。 第四十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。 年 月 日 有限責任公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第九條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。 第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 第五章 股權轉讓 第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意； 第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。 定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。 股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。 第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。 董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。 第三十五條 董事會每年至少召開一次。 第三十七條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 （八）股東會或董事會授予的其他職權。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 （五）向股東會提出議案； （六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 第四十八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 。第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：，年月日出資萬元人民幣，其中貨幣出資萬元，實物出資萬元。第十條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）代表公司簽署有關文件；（十二）其他職權。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連任。第十六條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：本章節(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。第二條 本章