【正文】 銅CWB1580026公司債券上海證券交易所08江銅債126018其他有關資料公司首次注冊日期1997年1月24日公司首次注冊地點中華人民共和國江西省貴溪市冶金大道15號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號企股國副字第000732號稅務登記號碼360681625912173公司聘請的會計師事務所情況公司聘請的境內(nèi)會計師事務所名稱安永華明會計師事務所 公司聘請的境內(nèi)會計師事務所辦公地址北京市東城區(qū)東長安街1號東方廣場安永大樓16層公司聘請的境外會計師事務所名稱安永會計師事務所公司聘請的境外會計師事務所辦公地址香港中環(huán)金融街8號國際金融中心2期18樓公司其他基本情況本公司是于一九九七年一月二十四日，在中華人民共和國（“中國”）注冊成立的一間中外合資股份有限公司。(二) 公司全體董事出席董事會會議。(三) 安永華明會計師事務所為本集團及其子公司（“本集團”）2008年度按中國會計準則編制的合并財務報表出具了標準無保留意見的審計報告。本公司主營業(yè)務范圍包括：有色金屬礦、稀貴金屬及非金屬礦；有色金屬及相關副產(chǎn)品的冶煉、壓延加工與深加工；自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售及售后服務；境外期貨業(yè)務；相關的咨詢服務業(yè)務?！挥谖髂系乃拇滴縻~業(yè)有限公司。2）本集團陰極銅生產(chǎn)能力已經(jīng)超過80萬噸/年，為世界級的大型先進銅生產(chǎn)商。6）本集團為中國最大的稀散金屬生產(chǎn)廠之一，二零零八年生產(chǎn)標準鉬精礦（平均品位45%）3,106噸、硒產(chǎn)品約351噸、錸酸銨2,810千克、精碲41噸、精鉍449噸。四、股本變動及股東情況 (一) 股本變動情況股份變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動后數(shù)量比例(%)其他小計數(shù)量比例(%)一、有限售條件股份國有法人持股1,282,074,8931,282,074,893其他內(nèi)資持股70,756,04870,756,04870,756,04800有限售條件股份合計1,352,830,94170,756,04870,756,0481,282,074,893二、無限售條件流通股份人民幣普通股282,520,78670,756,04870,756,048353,276,834境外上市的外資股1,387,482,0001,387,482,000無限售條件流通股份合計1,670,002,78670,756,04870,756,0481,740,758,834三、股份總數(shù)3,022,833,727003,022,833,727限售股份變動情況單位：股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售原因解除限售日期江西銅業(yè)集團公司1,282,074,893001,282,074,893江銅集團認購的江西銅業(yè)非公開發(fā)行的股份及其原所持有的股份于本次非公開發(fā)行A股結(jié)束之日起36個月內(nèi)不對外進行轉(zhuǎn)讓。2008年10月6日無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團)有限公司10,000,00010,000,00000根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，自發(fā)行結(jié)束日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。2008年10月6日中融國際信托投資有限公司4,456,0484,456,04800根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，自發(fā)行結(jié)束日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)上海證券交易所上證上字[2008] 104號文同意，本公司 680,000 萬元分離交易可轉(zhuǎn)債中的公司債券于二零零八年十月十日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“08江銅債”?，F(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況本報告期末公司無內(nèi)部職工股。（2）香港中央結(jié)算代理人有限公司以代理人身份代表多個客戶共持有本公司1,379,358,900股H股，%。(4) 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關系的方框圖 其他持股在百分之十以上的法人股東截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。一九八二年八月至二零零一年一月在本公司貴溪冶煉廠任職，曾擔任副廠長、廠長等職務。李先生于二零零七年四月任本公司董事前曾任獲委任為本公司監(jiān)事。龍先生曾任貴溪冶煉廠副總工程師、貴溪冶煉廠廠長、貴冶分公司經(jīng)理、貴冶技術(shù)中心冶化部主任等多項經(jīng)營管理職務，擁有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗。王先生于一九九五年十二月至一九九八年七月?lián)紊虾Ｒ睙拸S副廠長，之后一直擔任本公司執(zhí)行董事。吳先生于二零零五年十一月獲委任為本公司執(zhí)行董事。高先生畢業(yè)于清華大學。現(xiàn)任中國五礦集團香港控股有限公司董事、總經(jīng)理，具有豐富的國際貿(mào)易及投資經(jīng)驗。康先生于二零零八年六月因任期屆滿而不再擔任本公司獨立董事。尹先生于二零零三年六月獲委任為本公司獨立非執(zhí)行董事。：現(xiàn)為江西財經(jīng)大學會計學首席教授、會計學院院長、管理學（會計）博士、博士生導師；享受國務院政府特殊津特；現(xiàn)任中國會計準則委員會咨詢專家、中國會計教授會理事、江西省會計學會副會長、江西省內(nèi)部審計師學會副會長、中國中青年財務成本研究會理事。涂先生一九八四年畢業(yè)于西南政法學院法律專業(yè)，從一九九八年起任江西省第九屆人大代表、內(nèi)務司法委員會委員；江西省第十屆人大常委會委員、法制委員會委員；江西省人民政府立法顧問；中國訴訟法學會理事，江西省訴訟法學會副會長；南昌仲裁委員會仲裁員。汪先生曾任過多項管理職務，在財務、會計、人事管理方面頗有經(jīng)驗。報告期內(nèi)任江銅集團副總經(jīng)理，曾擔任德興銅礦礦長。李先生已因工作變動提出辭任本公司監(jiān)事，本公司將于二零零八年度股東周年大會進行審議。甘先生先后畢業(yè)于浙江冶金經(jīng)濟?？茖W校會計專業(yè)和江西財經(jīng)大學。胡先生于二零零三年六月起獲委任為本公司監(jiān)事。吳先生已于本公司二零零九年三月三十一日召開之董事獲聘為本公司副總經(jīng)理，故提出辭任本公司監(jiān)事，本公司將于二零零八年度股東周年大會進行審議。曾任本公司副總經(jīng)理。劉先生在采礦和管理方面有著豐富的經(jīng)驗。一九八二年起在本公司德興銅礦任職，曾擔任德興銅礦泗州選礦廠廠長。潘先生畢業(yè)于江西師范大學中國語言文學專業(yè)，獲文學士學位。佟先生持有英國曼特斯特大學法律及會計學士學位。本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的報酬確定依據(jù)是股東大會批準或董事會會議決議、董事服務合約及本公司年度經(jīng)營業(yè)績的增長記錄。根據(jù)本公司與江銅集團訂立的一份綜合服務協(xié)議，本公司須向江銅集團繳納其員工工資總額的20%的基本養(yǎng)老保險費，江銅集團負責管理本公司離退休人員，并支付該等離退休人員的實際離退休費用等。報告期內(nèi)，本公司繳納的福利費總額為人民幣7,260萬元（二零零七年：人民幣5,856萬元）。2．企業(yè)管治常規(guī)本公司于二零零八年度均遵守香港聯(lián)交所上市規(guī)則附錄十四之管治守則。本公司的各次股東大會均由境內(nèi)律師提供了見證及核數(shù)師代表提供了監(jiān)票。報告期內(nèi)，本公司董事長為李貽煌先生。本公司章程已詳細列明了本公司董事會、董事長的職權(quán)。董事會成員之名單及其履歷請參見本年報之“董事、監(jiān)事和高級管理人員”內(nèi)之“董事、監(jiān)事及高級管理員簡歷”一段。按本公司組織章程的條例，董事長和其它董事(包括非執(zhí)行董事)任期為三年(自獲委任或連選之日起計)，可連選連任。董事會秘書為獨立審核委員會秘書。董事會秘書為薪酬委員會秘書。有關監(jiān)事會的工作詳情載列于本年度報告之“監(jiān)事會報告”。人員方面獨立情況本公司高級管理人員均在公司領取薪酬，除本公司部分高級管理人員在股東單位任職外，公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立。本公司根據(jù)公司《章程》和公司有關規(guī)定獨立作出財務決策，資金使用亦不受江銅集團的干預。本公司已按不同的業(yè)務及流程中可能存在的風險及重要性建立了內(nèi)部控制制度，這些制度包括公司管制、財務、銷售、采購、期貨、行政、投資、營運等各方面。公司建立了內(nèi)部控制制度。(六) 公司披露了履行社會責任的報告：詳見年報附件。根據(jù)經(jīng)審計的本集團按中國會計準則編制的2008年度合并財務報表，本集團的合并營業(yè)收入為人民幣5,397,243萬元（二零零七年：人民幣4,333,708萬元），比上年增加人民幣1,063,535萬元（%）；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣228,510萬元（二零零七年：人民幣453,375萬元），比上年減少人民幣224,865萬元（%）。但第四季度，隨著美國次貸危機進一步升級成全球性的金融風暴，并迅速波及實體經(jīng)濟領域。報告期內(nèi)，倫敦金屬交易所三個月期貨銅平均收盤價為6,888美元/噸，現(xiàn)貨銅平均收盤價為6,956美元/噸，%%。⑵稀散金屬業(yè)務得到拓展報告期內(nèi)，本集團發(fā)展與銅相關的多金屬戰(zhàn)略順利實施，收購了本集團控股股東江銅集團從事鉬、硒、錸、碲、鉍等稀貴金屬業(yè)務,成為國內(nèi)最大的稀散金屬生產(chǎn)商之一。⑷提升產(chǎn)能，擴大市場份額報告期內(nèi)，本集團通過技術(shù)改造，使得主產(chǎn)品陰極銅產(chǎn)能大幅提升。在全球宏觀經(jīng)濟好轉(zhuǎn)及需求沒有有效回升之前，二零零九年銅價難以大幅回升。再則，由于世界各大經(jīng)濟體幾乎都大規(guī)模向市場注入流動性以應付經(jīng)濟危機，我們認為，包括銅在內(nèi)的大宗商品價格再創(chuàng)新低的可能性極小。黃金在金融危機中避險功能凸顯，預計其價格二零零九年仍將運行在高位。本集團將強化內(nèi)部管理，提升系統(tǒng)運行效率；同時在政府擴大投資、減稅及有色金屬產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃實施的背景下，抓住生產(chǎn)要素價格和資源價格下跌的時機，化危為機：1)尋求低成本擴張的機會。3)通過科技提升降成本。致謝本人謹代表董事會感謝股東和社會各界對本集團長期以來的關心和支持，向本公司各位董事、監(jiān)事、各位高級管理人員為本集團做出的貢獻以及全體員工在過去一年的辛勤勞動深表謝意。報告期內(nèi)，本集團經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額超過凈利潤人民幣405,190萬元，主要是由于本集團于報告期內(nèi)計提了資產(chǎn)減值準備人民幣73,839萬元、提取固定資產(chǎn)折舊人民幣81,393萬元、發(fā)生財務費用人民幣35,351萬元，存貨余額減少人民幣223,564萬元、經(jīng)營性應收項目余額減少人民幣95,932萬元及經(jīng)營性應付項目余額增加人民幣104,970萬元。于報告期末，本集團現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為人民幣394,477萬元，比上年增加人民幣87,647萬元（%）。資本負債比（負債247。應付債券：由于本集團于報告期內(nèi)發(fā)行了人民幣68億分離交易可轉(zhuǎn)換債券，本集團報告期末應付債券余額比上年增加人民幣474,788萬元。資產(chǎn)減值損失：報告期內(nèi)，本集團資產(chǎn)減值損失比上年同期增加人民幣75,541萬元（或4,%），主要是由于本集團提取存貨跌價準備人民幣57,963萬元和計提了應收款項壞賬準備、固定資產(chǎn)減值準備及無形資產(chǎn)減值準備合計人民幣15,876萬元。少數(shù)股東損益：報告期內(nèi)，本集團少數(shù)股東損益比上年同期減少人民幣20,829萬元（%），主要是由于報告期內(nèi)部分非全資子公司凈虧損引起。本公司經(jīng)國家環(huán)境保護總局批準，榮獲中華環(huán)境保護基金頒發(fā)的中華環(huán)境獎2005綠色東方企業(yè)環(huán)保獎。由于本集團主產(chǎn)品價格受國際市場影響，波動巨大，而且原料來源及交易方式（如原料買斷與原料的委托加工可以生產(chǎn)等量的產(chǎn)品，但銷售收入相差巨大）變化不定，本集團將可能根據(jù)市場變動情況，適時調(diào)整本集團計劃。由此，本集團。 上海江銅營銷有限公司 銷售銅產(chǎn)品 20,000 100% 69,076 42,899 10,826,620 2,596 北京江銅營銷有限公司 銷售銅產(chǎn)品 10,000 100% 14,068 10,379 722,015 231 江西銅業(yè)化工有限公司 硫酸及其副產(chǎn)品 42,630 100% 98,943 73,768 153,642 21,270 江西銅業(yè)集團銀山礦業(yè)有限責任公司 有色金屬、稀貴金屬、非金屬的生產(chǎn)、銷售 30,000 100% 392,765 337,484 392,408 121,969 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團(德興)建設有限公司 礦山工程等各種工程的建材、開發(fā)及銷售 20,000 100% 88,032 45,680 128,894 5,793 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團(德興)爆破有限公司 爆破工程等各種工程的生產(chǎn)與銷售 1,000 100% 10,825 7,689 17,034 2,168 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團東同礦業(yè)有限公司 有色金屬、稀貴金屬、非金屬的生產(chǎn)、銷售 9,000 100% 151,784 120,390 113,032 29,298 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團(貴溪)物流有限公司 運輸服務 40,000 100% 98,474 71,893 174,546 6,526 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團(貴溪)汽車修理有限公司 備件銷售，工程機械整機銷售 1,000 100% 7,949 2,584 33,427 80 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團(貴溪)新材料有限公司 有色金屬廢料、中間物料的提取及銷售 60,000 100% 382,868 278,370 672,122 83,796 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團(瑞昌)運輸有限公司 運輸服務 1,800 100% 5,278 3,696 11,397 456 于二零零八年使用分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金收購江西銅業(yè)集團(鉛山)工貿(mào)有限公司 礦產(chǎn)品及礦山機械設備加工、維修、銷售