【正文】 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第三十一條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一個取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額 萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營范圍相適應(yīng)。股東轉(zhuǎn)讓出資，由股東會討論通過。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。 第七條 董事長 為公司法定代表人。 第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。 公司經(jīng) 批準，在 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第八條 股東以其持出資比例為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 5 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營宗旨： 。股東會不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下對轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十五條 股東轉(zhuǎn)讓出資，公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關(guān)辦理變更登記并予以公告。 第十八條 公司召開股東大會，分配紅利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，股東須出具出資證明書。 第二十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； 7 （二）依其所認購比例一次性足額繳納出資； （三）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （四）除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。首次股東會由出資最多的股東召集，會上應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)及有關(guān)事項。 第三十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資 證明書；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。 第三十五條 出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書負責(zé)制作。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所代表出資 50%以上通過。 11 董事會應(yīng)當(dāng)向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開會議的日期、地點； （二）會議主持人姓名、會議記錄； （三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （四）每表決事項的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （六）股東大會臨時認為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。董事任期屆滿，可連選連任。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情 的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名 義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉 13 及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 第五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第六十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 16 第七十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利 益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。 第七十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為： ；通知時限為： 。 第七十八條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決 18 議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公 司負賠償責(zé)任。 第八十五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。二級部門經(jīng)理由部門經(jīng)理提名，總經(jīng)理批準。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機構(gòu) 第一百零一條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會監(jiān)督下的經(jīng)理個人負責(zé) 制。 第一百零三條 公司組織機構(gòu)圖和崗位圖如下： 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和組織機構(gòu)的復(fù)雜，組織機構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報董事會討論批準。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級經(jīng)理的職責(zé)，正確反饋信息是義務(wù)。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策。 （二）實施雄心計劃 為強化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。 第一百一十條