【正文】 會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。每名董事有一票表決權(quán)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 委托書(shū) 應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第七十八條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第七十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第七十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： ；通知時(shí)限為： 。 第七十三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì) 議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 16 第七十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利 益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。 第六十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和 決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第六十五條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第五十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情 的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名 義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉 13 及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。董事任期屆滿，可連選連任。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事： 12 （一） 無(wú)行為能力的人員或限制行為能力的人員； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期未超過(guò)五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未超過(guò)五 年的人； （三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)并對(duì)該企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年 的。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （二）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄； （三）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （四）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （六）股東大會(huì)臨時(shí)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘 密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第四十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，須當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 11 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第四十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所代表出資 50%以上通過(guò)。 第三節(jié) 股東大會(huì)決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 第三十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)制作。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資 證明書(shū)；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和出資證明書(shū)。 第三十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和出資證明書(shū)；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和出資證明書(shū)。 第三十二條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，會(huì)上應(yīng)通過(guò)公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二十四條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨(dú)或者與他 人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第二十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； 7 （二）依其所認(rèn)購(gòu)比例一次性足額繳納出資； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （四）除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書(shū)，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，分配紅利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，股東須出具出資證明書(shū)。 股東按其出 資享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第十五條 股東轉(zhuǎn)讓出資，公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向