企業(yè)和公司法學(xué)ppt課件-wenkub
2023-05-27 05:26:11 本頁面
【正文】 司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 ? 登記要件主義，即登記是公司成立的構(gòu)成要件，如德國； ? 登記對抗主義，即登記與否不影響公司成立的效力，但未經(jīng)登記不得對抗他人，如法國、日本。 五、公司名稱 ?第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 ?《 公司登記管理條例 》 第 12條明確規(guī)定： “ 公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司是公司設(shè)立的必要條件之一，也是公司存續(xù)從事經(jīng)營活動的前提； ?； ?； ? 我國 《 民法通則 》 及 《 中華人民共和國合同法 》 均規(guī)定，履行地點不明確的債務(wù)，給付貨幣的，在履行義務(wù)乙方的所在地履行。 ?公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的，并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)范。 ?。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 違反國家特許經(jīng)營的規(guī)定，委托協(xié)議被認(rèn)定為無效 ?【 案例 】 2022年 4月，某房地產(chǎn)公司與某餐飲公司簽訂租賃合同，約定某房地產(chǎn)公司將太倉路 181弄 1 21號樓 02單元及馬當(dāng)路 119號 20 203單元出租給某餐飲公司，續(xù)租期內(nèi)以保底租金作為市場租金，雙方必須盡量同意續(xù)租期的保低租金；如續(xù)租期開始前的三個月未能達(dá)成一致意見，由評估者決定續(xù)租期內(nèi)的市場租金。某咨詢公司依據(jù)該報告的估價結(jié)果，出具了 “ 房地產(chǎn)租金評估咨詢報告 ” ，并將兩份報告一起交付某房地產(chǎn)公司。依據(jù)國家行政主管部門相關(guān)規(guī)定，房地產(chǎn)評估業(yè)務(wù)屬于國家特許經(jīng)營范圍，從事房地產(chǎn)評估的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)資質(zhì)并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 ?：代理人與被代理人是兩個主體，代理人的行為并非被代理人本身的行為，所以法定代表人的行為只有在法人的授權(quán)范圍內(nèi)或者雖超越權(quán)限但事后得到法人的追認(rèn)時，才由法人對該行為的后果承擔(dān)責(zé)任，否則，法定代表人自負(fù)其行為后果。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 ?，子公司的重大事務(wù)都是由母公司實際決定的。 ?《 公司法 》 第 14條規(guī)定分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，即從實體法對此問題作出的明確回應(yīng)。 十三、公司轉(zhuǎn)投資及對外擔(dān)保 ?第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 違反本條規(guī)定，簽訂的對外投資或擔(dān)保合同的效力如何？ ?本條屬于禁止性規(guī)范，違反本條規(guī)定對外簽訂的投資合同或擔(dān)保合同原則上屬無效合同。 如未盡注意義務(wù)，則擔(dān)保合同無效。 B公司承諾在 2022年春節(jié)前償還 50萬元， 3月30日前償還 50萬元， 4月 30日前償還 50萬元， 5月 30日前償還全部尾款；若 B公司未按約履行還款義務(wù)，則從逾期之日起承擔(dān)欠款金額每天萬分之三的違約金。 C公司則辯稱：由于沒有證據(jù)證明擔(dān)保經(jīng)股東會或者股東大會決議，本案所涉擔(dān)保無效，應(yīng)駁回要求 C公司承擔(dān)責(zé)任的訴訟請求。 十四、股東禁止行為 ?第二十條
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