企業(yè)和公司法學ppt課件(已修改)
2025-05-24 05:26 本頁面
【正文】 蘇州科技學院 企業(yè)與公司法學 公司法學部分 一、公司法調(diào)整的公司種類 ?第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。 二、法人財產(chǎn)權(quán)及股東責任 ?第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 三、股東權(quán)利 ?第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 四、公司登記 ?第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。 公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢服務。 ? 第一，登記是公司設立的成立要件。 ? 登記要件主義，即登記是公司成立的構(gòu)成要件，如德國； ? 登記對抗主義，即登記與否不影響公司成立的效力，但未經(jīng)登記不得對抗他人，如法國、日本。 ? 第二，公司登記一般采取準則主義，即由法律預先規(guī)定公司設立的一般條件，當符合這些條件時民事主體可以直接向登記機關(guān)提出登記申請，而無需經(jīng)過國家部門的審批。 ? 第三，在例外情況下，公司登記要采取核準主義。（特定行業(yè)） ? 第四，公司登記一經(jīng)完成即具有了公示效力，對社會公眾的利益產(chǎn)生了切實的影響，因而法律賦予了公眾查詢登記事項的權(quán)利，登記機關(guān)必須予以配合。 五、公司名稱 ?第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 六、公司性質(zhì)變更 ?第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。 實務難題 ?？ ?有限責任公司原股東必須符合股份有限公司的條件： ?（ 1）有限責任公司原股東應當在 2人以上，其中半數(shù)以上的股東在中國境內(nèi)有住所； ?（ 2）原有限責任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和社會公開募集的股本達到法定最低限額，即達到 500萬元或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的高于 500萬元最低限額； ?（ 3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； ?（ 4）原有限責任公司股東以發(fā)起人身份制訂公司章程，如果采用募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過； ?（ 5）公司名稱要標明 “ 股份有限公司 ” 字樣； ?（ 6）建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。 ?？ ?股份有限公司在變更為有限責任公司時，必須符合有限責任公司的條件： ?（ 1）股東 50個以下； ?（ 2）注冊資本不低于 3萬元或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的高于 3萬元最低限額； ?（ 3）股東共同制定公司章程； ?（ 4）公司名稱要標明 “ 有限責任公司 ” 字樣； ?（ 5）建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。 七、公司住所 ?第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。 ?《 公司登記管理條例 》 第 12條明確規(guī)定： “ 公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登
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