【正文】 監(jiān)會(huì)關(guān)于配股資格的認(rèn)定。 并購(gòu)需要花費(fèi)時(shí)間，越快獲得這方面的技能，越有機(jī)會(huì)成為未來(lái)的市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者。 一些企業(yè)以債務(wù)，特別是短期債務(wù)支持風(fēng)險(xiǎn)投資，在項(xiàng)目建成的前幾年，因市場(chǎng)尚未開發(fā)，需求規(guī)模小，利息負(fù)擔(dān)重而陷入困境。 ? 國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)融資約束，兼并收購(gòu)工具少。 以營(yíng)銷為主的 全國(guó)市場(chǎng)壟斷 競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代 實(shí)現(xiàn) 產(chǎn)能利用率和市場(chǎng)份額最大化 消費(fèi)驅(qū)動(dòng)的營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)將異常激烈 ， 利潤(rùn)率下降。董事會(huì)投資決策 70年代后期－ 80年代末 1988年， 813家啤酒企業(yè)地域分散 , 企業(yè)規(guī)模小 , 大多是 12萬(wàn)噸 。 ? 啤酒業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局演變 上市公司的主要投資行為 上市公司希望持續(xù)發(fā)展 ? 投資現(xiàn)有主業(yè)，擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模：增加產(chǎn)品線，拓展市場(chǎng)區(qū)域； ? 投向相關(guān)新的業(yè)務(wù) (技術(shù)和市場(chǎng)不確定 )，例如，中興通訊投資小靈通， 3G； ? 投向相關(guān)程度差，但市場(chǎng)增長(zhǎng)且規(guī)模大的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域：市場(chǎng)明確，競(jìng)爭(zhēng)激烈 (新希望投資乳業(yè) )； ? 投資熱點(diǎn)新興科技行業(yè)（ VC角色）； ? 投資金融領(lǐng)域。 需求不明朗 /開創(chuàng)階段 ? 早期的小靈通， 3G。 需求明朗和快速上升 ? 隨著需求明朗和上升，競(jìng)爭(zhēng)者迅速崛起，瓜分市場(chǎng)份額， 100%的行業(yè)集中度很快會(huì)降低，行業(yè)中最大 3家企業(yè)的市場(chǎng)份額總和很快會(huì)降至 10%~30% ? 這是一個(gè)擴(kuò)大規(guī)模的階段 ? 投資評(píng)價(jià)及決策要點(diǎn)：采取一切積極措施，包括在股權(quán)融資受到約束的條件下，激進(jìn)的債務(wù)融資，擴(kuò)大規(guī)模和市場(chǎng)份額、關(guān)注、重視營(yíng)業(yè)額甚于利潤(rùn)。公司應(yīng)開始錘煉自身在收購(gòu)整合方面的技能，這將是下兩個(gè)階段成功的關(guān)鍵。燕京啤酒資信等級(jí)高。 2022年 10月，發(fā)行 。 分化整合 ? 經(jīng)過(guò)第二階段的殘酷競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)內(nèi)企業(yè)分化為不同層次的集團(tuán)，最大的幾家公司開始突顯出來(lái)，大踏步地超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。 ? 家電零售業(yè)：國(guó)美、蘇寧、永樂(lè)、大中等。 ? 為產(chǎn)業(yè)整合最后之戰(zhàn)做好準(zhǔn)備，采用堅(jiān)實(shí)的攻擊型戰(zhàn)略（贏家通吃）和防御性戰(zhàn)略（退出該行業(yè)）。 ? 分辨出那些能生存至下一個(gè) (也是最后一個(gè) )階段的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，并為第四階段的較量保存實(shí)力。 ? 重新檢查其業(yè)務(wù)組合中是否有可供分拆的業(yè)務(wù)。絕大多數(shù)公司由于想置身于這場(chǎng)兼并競(jìng)賽之外，或者更糟糕，完全不在意行業(yè)整合的規(guī)律，必然會(huì)早早出局。 ? 風(fēng)險(xiǎn)因素和風(fēng)險(xiǎn)管理措施 ? 信息很不充分 公司管理層提出投資計(jì)劃，提交董事會(huì)討論的投資項(xiàng)目可能在管理層討論充分，但提交董事會(huì)討論往往只有議案和由規(guī)劃院或設(shè)計(jì)院撰寫的可行性報(bào)告中樂(lè)觀預(yù)期的財(cái)務(wù)結(jié)果。 ? 財(cái)務(wù)分析不是精確 預(yù)測(cè)會(huì)發(fā)生什么， 不要希望通過(guò)分析，精確地 預(yù)測(cè)會(huì)發(fā)生什么，而是進(jìn)行情景分析。 ? 投資項(xiàng)目可行性報(bào)告通常由專業(yè)規(guī)劃設(shè)計(jì)院 (主要由受過(guò)傳統(tǒng)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)培訓(xùn)的工程師、經(jīng)濟(jì)師負(fù)責(zé) )，按照國(guó)家計(jì)委或行業(yè)可行性報(bào)告分析規(guī)范編制，重大項(xiàng)目由中國(guó)國(guó)際咨詢公司提供財(cái)務(wù)可行性報(bào)告，給出擬投資項(xiàng)目財(cái)務(wù)上是否可行的結(jié)論。 可行性報(bào)告財(cái)務(wù)評(píng)估問(wèn)題 ? “一五 ” 時(shí)期 “ 技術(shù)經(jīng)濟(jì)論證 ” ,只做一些簡(jiǎn)單的靜態(tài)指標(biāo)分析 :單位生產(chǎn)能力投資 、 固定資產(chǎn)形成率等實(shí)物指標(biāo) 。 ? 80年代末和 90年代初 ， 價(jià)格體制 、 財(cái)會(huì)稅收制度和外匯管理體制都進(jìn)行了不同程度的改革 ， 為適應(yīng)這種形勢(shì) ， 針對(duì)通貨膨脹問(wèn)題 、 影子匯率 、 貨物的影子價(jià)格和比價(jià)體系等問(wèn)題進(jìn)行了專題研究， 及時(shí)地測(cè)定了一批國(guó)家參數(shù)和行業(yè)參數(shù) 。例如，很少分析競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的投資行為對(duì)產(chǎn)品價(jià)格和成本的影響。 ? 石油、煤炭等原材料產(chǎn)業(yè)價(jià)格周期性大幅度波動(dòng)。 ? 中國(guó)彩電行業(yè)的整體利潤(rùn)率空前降低，現(xiàn)在一臺(tái)電視的平均利潤(rùn)不到 10元錢，創(chuàng)維 2022年度的產(chǎn)值是 95億，利潤(rùn)只有幾千萬(wàn)元。 2022年 6月，董事會(huì)決定終止其中 5個(gè)項(xiàng)目，變更投向的資金占首發(fā)融資額的 60%。 ? 某 石油焦代油工程投資 可研報(bào)告中只做了單因素敏感性分析，單因素變化幅度最大為 177。 20%。 設(shè)計(jì)院編制的上市公司募集資金投向敏感性分析實(shí)例內(nèi)部收益率 (% ) 凈現(xiàn)值 ( 萬(wàn)元 ) 回收期 ( 年 )基本方案 66458 固定資產(chǎn)投資增加 1 0% 63234 產(chǎn)品銷價(jià)下降 1 0% 29304 原材料價(jià)格上漲 10% 40084 結(jié)論：本項(xiàng)目抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力強(qiáng) ? 基本情景：內(nèi)部收益率 %。 項(xiàng)目名稱 變化率 ( %) 內(nèi)部收益率 ( %)基本方案 建設(shè)投資 10% 10% 經(jīng)營(yíng)成本 10% 10% 銷售價(jià)格 10% 10% 評(píng)估角度中的問(wèn)題 ? 只作項(xiàng)目評(píng)估， 很少將項(xiàng)目納入企業(yè)整體，預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)結(jié)果，分析項(xiàng)目失敗對(duì)企業(yè)整體財(cái)務(wù)后果的影響。 雪中送炭 雪上加霜 increase the pany39。 風(fēng)險(xiǎn)管理策略 投資與經(jīng)營(yíng)角度 ? 初始投資多種用途或多期使用 (1) 技術(shù)選擇與柔性制造：廣東福地 2125”產(chǎn)品線切換 (2) 廠房柔性 (3) 從產(chǎn)品更新?lián)Q代系列中獲得整體財(cái)務(wù)結(jié)果 初始投資規(guī)模和技術(shù)門坎比較低，競(jìng)爭(zhēng)激烈、產(chǎn)品更 新?lián)Q代和價(jià)格下降速度快，幅度大，利潤(rùn)平均化速度 快的項(xiàng)目，單一產(chǎn)品難以回收投資，需要儲(chǔ)備后續(xù)換 代產(chǎn)品，降低單一產(chǎn)品的投資成本。 (1) 管理收益波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：浮動(dòng)利率債券 (2) 管理利率變化風(fēng)險(xiǎn)：可贖回債券 ? 選擇股權(quán)資本 (2) 通過(guò)金融衍生工具套期保值，管理特定風(fēng)險(xiǎn)因素 (3) 保險(xiǎn) ? 取消財(cái)務(wù)可行性報(bào)告的說(shuō)法，將可行性報(bào)告改為投資方案，包括技術(shù)方案和財(cái)務(wù)方案，強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)管理。必須采用情景分析方法，列出不同情景下的項(xiàng)目本身及對(duì)項(xiàng)目實(shí)施后的公司整體財(cái)務(wù)后果。 ? 獨(dú)立董事加盟，增加了董事會(huì)的多樣化背景，可以為公司的戰(zhàn)略制定和投資決策增加價(jià)值。 ? 股東大會(huì)由于到會(huì)流通股股東少，容易通過(guò)。公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)每況愈下， 1999年凈利潤(rùn)下降 90%， 2022年、 2022年連續(xù)虧損， 2022年 11月將主業(yè)燈頭制造業(yè)務(wù)剝離，置換為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。 ? 佛山照明 1993年 11月 A股上市， 1995年發(fā)行 B股。公司一直維持高派現(xiàn)股利政策，是滬深兩市唯一一家現(xiàn)金分紅超過(guò)股票融資的公司，有“現(xiàn)金奶牛”之稱?！? 另一位 A股投資者則表示“我是佛山照明多年的老股東，一開始還賣出過(guò)一些，現(xiàn)在決定不動(dòng)了，每年分分紅也不錯(cuò)。他為此多次赴美考察。 ? 2022年初，劉首次提出準(zhǔn)備在 3至 5年內(nèi)，陸續(xù)投入 10至 20億元打造乳業(yè)，目標(biāo)是先做四川第一，然后是西部第一，最后成為全國(guó)的強(qiáng)勢(shì)品牌。乳業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn) 6億元、總資產(chǎn) 13億元，劉永好計(jì)劃未來(lái) 3至 5年，還將投資 1020億元于乳業(yè)?？梢娙闃I(yè)對(duì)于劉永好的重要程度。在上市公司中，這個(gè)比率雖不算很高，但新希望短期負(fù)債 2022年曾一度高達(dá) 94％，雖然近幾年有所下降，但仍保持在 85％左右。 ? 固定資產(chǎn)投資方面，截至 2022年底，索道和門票業(yè)務(wù)固定資產(chǎn)凈值占公司固定資產(chǎn)凈值的 10%左右 。 ? 獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)能力：董事會(huì)上對(duì)管理層提出的投資計(jì)劃提問(wèn)。 為保持公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定和成長(zhǎng) ,根據(jù)當(dāng)前房地產(chǎn)市場(chǎng)形勢(shì)及其發(fā)展趨勢(shì) ,力圖改變單一的房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ,逐步向市政基礎(chǔ)設(shè)施 、 商業(yè)流通 、 高科技產(chǎn)業(yè)滲透 ,并努力由產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)為主走向資本經(jīng)營(yíng)為主 。 ③ 加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐， 努力培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn) 。 1998 1999 2022年 以房地產(chǎn)為核心業(yè)務(wù) ， 亦投資連鎖零售業(yè)務(wù) 。 提高公司經(jīng)營(yíng)的成長(zhǎng)性和效益的穩(wěn)定性 ， 給廣大股東一個(gè)長(zhǎng)期 、 穩(wěn)定和良好的投資回報(bào) 。 繼續(xù)增加已進(jìn)入開發(fā)城市的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備 ，并有選擇地尋求進(jìn)入新城市的機(jī)會(huì)。 2022 2022 年份 業(yè)務(wù)類型 項(xiàng)目 金額 占當(dāng)年總投資額比重 1997年 房地產(chǎn) 土地儲(chǔ)備 2個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目 11000萬(wàn) 16022萬(wàn) % 工業(yè) 精密禮品制造 1600萬(wàn) % 1998年 房地產(chǎn) 土地儲(chǔ)備 5個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目 4754萬(wàn) 39076萬(wàn) 100% 1999年 房地產(chǎn) 增持聯(lián)營(yíng)公司股權(quán) 增資子公司 房地產(chǎn)項(xiàng)目投資 10074萬(wàn) 22022萬(wàn) 46100萬(wàn) % 零售業(yè) 增資萬(wàn)佳百貨 2500萬(wàn) % 工業(yè) 增資精品公司 300萬(wàn) % 2022年 房地產(chǎn) 配股說(shuō)明書中的三個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目 新設(shè)、增資聯(lián)營(yíng)房地產(chǎn)公司 房地產(chǎn)項(xiàng)目投資 5億 2850萬(wàn) 67691萬(wàn) % 商業(yè) 萬(wàn)佳股權(quán)投資 4000萬(wàn) 330萬(wàn) % 2022年 房地產(chǎn) 新設(shè)或增資房地產(chǎn)公司 房地產(chǎn)項(xiàng)目投資 30300萬(wàn) 118938萬(wàn)