【正文】 內(nèi)尚未批準(zhǔn)一例用國有股推行期權(quán)的計(jì)劃。此外，以下兩種情況將會(huì)促使激勵(lì)股票期權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ǘü善逼跈?quán)。⒉票期權(quán)計(jì)劃必須是成文的，并明確計(jì)劃包含的股票總額和有資格獲授股票的受益人，該計(jì)劃必須在采納前后12個(gè)月內(nèi)獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。一般而言，占總股本的比例較小，在1%到10%之間。因此，受益人一般是公司董事長、總裁以及一些高層領(lǐng)導(dǎo)人和核心技術(shù)人員。29 / 29作為一種行之有效的激勵(lì)手段，股票期權(quán)制度在實(shí)踐中能夠把企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益緊密地結(jié)合起來，達(dá)到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目的。6．5．4．3．2．根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，按激勵(lì)對(duì)象與程度的不同，主要包括ESOP（員工持股計(jì)劃）、ESO（經(jīng)營者持股）、OPTION（股票期權(quán)）和MBO（經(jīng)理層融資收購）四種。第一部分 經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）一、經(jīng)營者股票期權(quán)概念和分類所謂經(jīng)營者股票期權(quán)（Executive Stock Option，ESO）是指授予經(jīng)營者在未來以一定的價(jià)格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時(shí)向經(jīng)營者提供一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價(jià)格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。期權(quán)的有效期一般為310年。根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法則，可以將股票期權(quán)分為兩類：激勵(lì)股票期權(quán)（Incentive Stock Option, ISO）和非法定股票期權(quán)（Nonqualified Stock Option, NQSO）。⒊股票期權(quán)必須在股東大會(huì)同意或計(jì)劃被采納（以較早者為準(zhǔn)）后10年內(nèi)授予，且期權(quán)的執(zhí)行期也應(yīng)在這10年之內(nèi)。首先，如果股票的市場價(jià)值（通常是贈(zèng)與日的前一個(gè)交易日的收盤價(jià)或贈(zèng)與日當(dāng)日的最高價(jià)與最低價(jià)的平均價(jià)）累計(jì)超過10萬美元，則超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。也就是說在主板上市的國家級(jí)公司中，還沒有一家搞國有股期權(quán)。尤其是入世在即，一些公司擔(dān)心，跨國公司將可能拿出更有吸引力的薪酬計(jì)劃，從國內(nèi)公司中挖人?！　膰抑鞴懿块T的態(tài)度看，盡管一直有消息說，財(cái)政部將頒布《上市公司股票期權(quán)管理辦法》，并且選中了包括中關(guān)村的8家高科技企業(yè)在內(nèi)的9家企業(yè)作試點(diǎn)，但此后便未見有任何動(dòng)靜。目前財(cái)政部正在起草制定《上市公司期權(quán)管理辦法》以及在中關(guān)村進(jìn)行試點(diǎn)的有關(guān)辦法，該管理辦法將對(duì)上市公司期權(quán)制度作進(jìn)一步規(guī)范。中國證券市場的非有效性也有可能使股票期權(quán)成為陷阱。為了符合國內(nèi)的相關(guān)法律規(guī)定，這些股票期權(quán)計(jì)劃與國外標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃有許多差異，有些甚至從概念上講并不是一種嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)。其操作方式是對(duì)由控股公司推薦、委派、提名并在公司領(lǐng)薪的總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人實(shí)施年收入辦法。不過獲授者享有分紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。在股權(quán)激勵(lì)嘗試的過程中，許多公司將股份按一定的比例分配給包括大部分職工在內(nèi)的員工，而前期這一方式是通過使企業(yè)工會(huì)具有職工持股會(huì)的職能來實(shí)現(xiàn)的。下面將分別以A股上市企業(yè)和香港上市企業(yè)為例，具體談?wù)剣鴥?nèi)期權(quán)方案的具體實(shí)施情況。公司每年年度業(yè)績由公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)考核后經(jīng)股東大會(huì)通過，經(jīng)營管理者的基薪收入每月發(fā)放；年功收入在公司年度業(yè)績被審計(jì)考核后，經(jīng)股東大會(huì)通過，根據(jù)年度業(yè)績系數(shù)得出年功收入總的計(jì)提資金，并且按一定的稅率繳納稅項(xiàng)之后當(dāng)即發(fā)放；獎(jiǎng)勵(lì)股票部分由公司在業(yè)績考核后，按計(jì)提獎(jiǎng)金的70%從二級(jí)市場購入，獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營管理者。股權(quán)激勵(lì)的具體條款由薪酬委員會(huì)擬定，薪酬委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，成員由公司部分董事、監(jiān)事和外部專家組成；執(zhí)行委員會(huì)為股權(quán)激勵(lì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)秘書處或者財(cái)務(wù)部擔(dān)任。按照每個(gè)職工的積分分配每個(gè)人的認(rèn)股權(quán)數(shù)額，總經(jīng)理到員工的差距是15倍。由于香港對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)包括對(duì)上市公司下屬子公司的股票期權(quán)計(jì)劃，因此，華遠(yuǎn)公司參與認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的員工拿到的實(shí)際上是母公司的股票認(rèn)購選擇權(quán)。因?yàn)橐环矫妫J(rèn)股權(quán)分配沒有與員工對(duì)公司的貢獻(xiàn)掛鉤；另一方面，過少的股份持有比不持有更容易產(chǎn)生持有者作為員工的搭便車行為。（二）員工持股計(jì)劃的基本類型⒉員工持股信托基金會(huì)用借款從公司或股東手中購買一部分公司股票。非杠桿型員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金，這個(gè)數(shù)額一般為參與該計(jì)劃員工工資總額的15％；當(dāng)該計(jì)劃與員工的退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí)，公司貢獻(xiàn)數(shù)額的比例可達(dá)到參與員工工資總額的25％。 （三）員工持股計(jì)劃（制度）的主要特征⒈持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)工作的員工；⒉員工所認(rèn)購的本企業(yè)的股份不能轉(zhuǎn)讓、不能交易、不能繼承；⒊員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計(jì)劃。⒉員工持股規(guī)模：企業(yè)可根據(jù)本企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力，自行確定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右；公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的35%50%左右；公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。⒊公司根據(jù)具體情況，可適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股額度。 （四）員工持股計(jì)劃實(shí)施中的“預(yù)留股份”⒈公司根據(jù)發(fā)展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設(shè)置部分預(yù)留股份，以具備資格的新增員工認(rèn)購。⒌當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由員工持股會(huì)回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。⒉員工死亡時(shí)，由員工持股會(huì)按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人。⒉負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見。三、國內(nèi)上市公司實(shí)施ESOP面臨的問題　　員工持股計(jì)劃對(duì)于推動(dòng)我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實(shí)現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運(yùn)作和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動(dòng)性、推動(dòng)企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟(jì)主體等都將起到十分積極的作用。若采用設(shè)立影子公司的辦法，在員工股票分紅時(shí)存在雙重納稅的問題，而利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個(gè)十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)行規(guī)定，同時(shí)也容易產(chǎn)生糾紛。 目前上市公司做員工持股計(jì)劃時(shí)準(zhǔn)備采用的資金來源主要有以下幾條：從工資基金節(jié)余、公益金、福利費(fèi)中撥付；從員工工資中按月扣除；以員工持股機(jī)構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請(qǐng)貸款。（五）相應(yīng)信息披露準(zhǔn)則的欠缺員工持股計(jì)劃經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并獲得中國證監(jiān)會(huì)同意后，在實(shí)施過程中為了防范暗箱操作有必要制定專門的信息披露準(zhǔn)則，我國目前缺乏該方面的具體細(xì)則。綜上所述，在現(xiàn)有的政策法律環(huán)境下上市公司推行員工持股在客觀上存在一定障礙。案例　　上海浦東大眾公司的職工持股方案簡介：　 上海浦東大眾出租汽車股份有限公司是全國出租汽車行業(yè)的第一家股份制企業(yè)，是由上海大眾出租汽車公司（后改制為股份有限公司）、上海煤氣銷售有限公司、交通銀行上海浦東分行等單位共同發(fā)起，公開募集股本組建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月4日正式掛牌在上海證券交易所上市。　1997年9月18日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會(huì)暨首次會(huì)員大會(huì)召開，標(biāo)志著浦東大眾職工持股的正式運(yùn)作。持股會(huì)通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對(duì)浦東大眾具有間接影響。持股會(huì)鼓勵(lì)所有員工都購買一定數(shù)量的股份。浦東大眾職工持股會(huì)運(yùn)行一年來，實(shí)踐證明是很有成效的?！　?．職工持股會(huì)間接持有本企業(yè)的股份，是一個(gè)比較新的辦法，也是一種從職工集體到職工個(gè)人的運(yùn)作辦法。 第三部分 浪潮集團(tuán)激勵(lì)制度建議一、浪潮集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況在為浪潮集團(tuán)設(shè)計(jì)股票期權(quán)和職工持股計(jì)劃以前，有必要先對(duì)浪潮集團(tuán)及下屬子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系做一番了解。51%北京佳軟信息有限公司司 從發(fā)展看，集團(tuán)下屬的兩家上市公司浪潮信息和浪潮軟件的地位都有所提升。按照浪潮集團(tuán)目前的發(fā)展戰(zhàn)略，包括服務(wù)器、電信金融行業(yè)應(yīng)用軟件、財(cái)務(wù)管理軟件及ERP軟件、商務(wù)軟件等各事業(yè)部都面臨快速發(fā)展的階段，而發(fā)展的一個(gè)重要基礎(chǔ)就是去如何調(diào)動(dòng)員工及管理層、核心技術(shù)層的積極性。遺憾的是，如本文前兩部分所述，目前國內(nèi)上市公司在激勵(lì)制度設(shè)計(jì)方面明顯存在眾多制度性障礙。而對(duì)于中國在海外上市的公司而言，尤其是紅籌股公司和在一些免稅國注冊的公司，它們的股本不受中國公司法的限制，因此可以根據(jù)香港的上市規(guī)則和美國稅法及證券法的規(guī)定