【正文】 賣方交付買方的披露聲明 （“披露聲明”） 的 12 何附屬公司（以合并報(bào)表為基礎(chǔ)）直接或是間接地占到權(quán)益資本的 10%或更多，或是賬面價(jià)值超過 元（ ￥ ）的權(quán)益利益或投資。 1；有效時(shí)間 款 兼并的效力 款 營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程 款 董事 款 高級(jí)職員 款 備選的兼并結(jié)構(gòu) 必要行動(dòng)的采取 第二條 股份的換算和交換 款 股份的換算 款 持不同意見的股東 2 款 股份轉(zhuǎn)移記錄 款 股票證書的讓與 和交換 兼并支付的確定和支付 第三條 交易完成 第四條 賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證 組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益 授權(quán) “公司”和附屬公司的資本規(guī)模 “公司”和附屬公司證券權(quán)益 財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè) 不存在未披露的負(fù)債 應(yīng)收賬款賬戶 最近存貨 清償能力 負(fù)債 公允意見 3 產(chǎn)品和服務(wù)的保證和儲(chǔ)備及其保留 公眾責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備 保險(xiǎn) 擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn) 固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn) 權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng) 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn) 附加合同 客戶和供應(yīng)商 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界限 限制性承諾 賬冊(cè)和記錄 銀行賬戶 雇員福利計(jì)劃；勞動(dòng)關(guān) 系 法律訴訟 對(duì)法律的遵守 4 不違反；同意 非法支付 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者 不存在特定變化或事件 所提供信息的精確性 向“證券和交易委員會(huì)”提交的報(bào)告 投資目的 經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán) 第五條 購(gòu)買方的陳述和保證 組織 授權(quán) 不違反；同意 法律訴訟 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者 業(yè)務(wù) 所提供信息的精確性 5 第六條 賣方和“公司”的承諾 履行業(yè)務(wù) 交易結(jié)束前的行為 提議；披露 附加財(cái)務(wù)報(bào)告 對(duì)應(yīng)收款賬戶的補(bǔ)充摘要 買方的調(diào)查 通知 獲得記錄 股東會(huì)議 反對(duì)的股東；通知 第七條 買方的承諾 第八條 買方、“公司”和賣方的承諾 向政府報(bào)告 公告 6 第九條 購(gòu)買方責(zé)任的 條件 對(duì)協(xié)議的遵守 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí) 第三方的命令和同意的意思表示 公司行為 賣方和“公司”顧問的意見 沒有重大不利變化 法律訴訟 融資 權(quán)益保險(xiǎn) 反對(duì)的股東 第十條 賣方和“公司”責(zé)任的條件 對(duì)協(xié)議的遵守 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí) 第三方的命令和同意的意思表示 7 公司行為 買方顧問的意見 法律訴訟 第十一條 稅收事項(xiàng) 陳述、保證和承諾 稅收支付責(zé)任 免責(zé) 交易完成后的責(zé)任 進(jìn)一步的保證和支持 審計(jì)事項(xiàng) 可能應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)的特定稅收要求 第十二條 陳述的存續(xù)；補(bǔ)償 賣方的補(bǔ)償 存續(xù)公司的補(bǔ)償 重要性 8 補(bǔ)償?shù)拇胬m(xù) 對(duì)索賠和損害賠償?shù)南拗? 第三方當(dāng)事人的索賠 被補(bǔ)償方的稅收補(bǔ)償 補(bǔ)償權(quán)利 第十三條 非競(jìng)爭(zhēng) 第十四條 協(xié)定的終止 未能及時(shí)完成交易的終止 欺詐；補(bǔ)救 特定履行 第十五條 其他事項(xiàng) 定義 費(fèi)用支付 協(xié)議的修改或撤銷 轉(zhuǎn)讓 9 負(fù)擔(dān)和受益 經(jīng)紀(jì)人 整體協(xié)議 管制法律 通知 契約副本 權(quán)利累積 條款的可分割性 進(jìn)一步保證 保密信息 書面和披露 第一條 企業(yè)合并 兼并 股東會(huì)議 收購(gòu)條款的填報(bào)；有效時(shí)間 兼并的效力 10 工農(nóng)業(yè)執(zhí)照和章程 董事 高級(jí)職員 備選的兼并結(jié)構(gòu) 必要行動(dòng)的采取 第二條 股份的換算和交換 股份的換算 持不同意見的股東 股份轉(zhuǎn)移記錄 股票證書的讓與和交換 兼并支付的確定和支付 第三條 交易完成 交易完成的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。每一個(gè)附屬公司都是很好地組織、合法地存在并很好地遵守了它的注冊(cè)或是組織地域的法律。“公司”和任何附屬公司都不能在公司或是一家附屬公司 所擁有的附屬公司權(quán)益資本之外的任何“人”上擁有任何權(quán)益投資或是其他利益。 本協(xié)定一直并且到結(jié)束日為止，連同每一份相關(guān)文件都將是代表賣方和公司補(bǔ)適當(dāng)和有效地授權(quán)、執(zhí)行和交付的?！肮尽辟Y本股票中已發(fā)行和流通在外的股份，是被適當(dāng)?shù)厥跈?quán)的、有效地發(fā)行、完全付清股款并且除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的，并且沒有違 反任何個(gè)人、任何協(xié)定或是這種股份的發(fā)行者在發(fā)行時(shí)受到約束的任何法律或規(guī)章下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 款 “公司”和附屬公司的證券權(quán)益。 財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè)?！拔磳徲?jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”公允地反映了“公司”及其附屬公司在該日的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)的合并結(jié)果，以及在剛結(jié)束的會(huì)計(jì)期間內(nèi)的股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況。用來準(zhǔn)備預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)字，在所有重大方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。 賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束日提供“公司”及其附屬公司到 日為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單，該清單在所有重大方面都是真實(shí)、正確和完全的，并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡。 款 最近存貨。 賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié)束日，或是在此前一刻，將是有清償能力的。 款 公允意見。 18 保險(xiǎn)。 “公司”或任何附屬公司擁有或租賃、已經(jīng)約定（或是有權(quán)利）購(gòu)買、出售或租賃，或是有責(zé)任購(gòu)買、出售或租賃的所有不動(dòng)產(chǎn)及相關(guān)的任何擔(dān)保單據(jù)，包括添附于這樣的不動(dòng)產(chǎn)上的固定附屬物的一般說明，以及不為公司或任何附屬公司 擁有的任何這類固定附屬物的特別說明。單獨(dú)的集合租金支付額已經(jīng)超過 元的這類資產(chǎn)的所有租約的真實(shí)副本，已經(jīng)在本日以前送達(dá)買方。 （ 1）“公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權(quán)益、或是一個(gè)有效的 租賃利益在如下事項(xiàng)上： （ a）體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的，或是在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)； (b) 服從“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則中對(duì)經(jīng)營(yíng)租賃的規(guī)定的，并且不反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的所有財(cái)產(chǎn)或是資產(chǎn)； (c) “公司”或任何附屬公司在進(jìn)行它們各自的業(yè)務(wù)時(shí)擁有或是利用的 20 所有其他財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。 （ 8）“公司”或任何附屬公司對(duì)其賬面價(jià)值超過 美元的任何單項(xiàng)資產(chǎn)或是合計(jì)超過 美元的資產(chǎn)的購(gòu)買、出售、處置或是租賃，以及非正常經(jīng)營(yíng)過程中的存貨出售的任何協(xié)定，包括選擇權(quán)； （ 9）“公司”或任何 附屬公司是一方當(dāng)事人的合同，在該合同下“公司”或任何附屬公司會(huì)因?yàn)榇饲皩?duì)別的公司或是任何部門的業(yè)務(wù)、所有或接近所有資產(chǎn)或是股票收購(gòu)，而有義務(wù)進(jìn)行合計(jì)超過 美元的支付或附帶開支； （ 10）“公司”或任何附屬公司作為當(dāng)事人與工會(huì)簽訂的任何合同； （ 11）任何合同或是擬議中的合同，包括但不限于以“公司”或任何附屬公司為一方當(dāng)事人的對(duì)獨(dú)占權(quán)、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購(gòu)買定單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉(zhuǎn)讓、并且（ A）包含了“公司”或任何附屬公司對(duì)任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服 務(wù)品牌、商號(hào)、版權(quán)或是其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的任何權(quán)利的授予或是轉(zhuǎn)讓，無論是以現(xiàn)在的、追溯以往的、預(yù)期的或是附條件的名義，也不管這樣的發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、交易名稱、版權(quán)、物質(zhì)實(shí)體或是別的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在合同成立時(shí)是否存在；（ B）包含了“公司”或任何附屬公司所做的一個(gè)承諾，答應(yīng)對(duì)關(guān)于任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、 23 商號(hào)、版權(quán)、原創(chuàng)作品的物質(zhì)載體或是其他任何名目的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收購(gòu)、應(yīng)用或使用的任何總金額或是專利使用費(fèi)（版稅）或是其他支付或?qū)r(jià)，也不管這樣的總金額、使用費(fèi)或是其他對(duì)價(jià)是否曾經(jīng)被 做出或是接到； （ 12）與賣方、“公司”或任何附屬公司的任何高級(jí)職員、董事或雇員的任何合同，且（ A）在合同的整個(gè)期限內(nèi)支付的金額至少是 美元或者在任何 12 個(gè)月的期限內(nèi)超過 美元；（ B）合同條件不是互不受對(duì)方控制的； （ 13）“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的，與日常的經(jīng)營(yíng)過程無關(guān)、但對(duì)“公司”或任何附屬公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、收入的狀況或前景很重要的任何其他合同、協(xié)定或是別的文件，并且不被本款陳述的（ 1）到（ 12）項(xiàng)條款中的原因所排除。 （ 1）“公司”和附屬公司的會(huì)計(jì)賬冊(cè)和其他財(cái)務(wù)記錄，在所有重要方面 都是完整和正確的，并且一直以與良好的業(yè)務(wù)實(shí)踐相一致的方式予以保存 。 “公司”和附屬公司每一個(gè)賬戶的每一家銀行的名字、儲(chǔ)蓄和貸款或是其他金融機(jī)構(gòu)，包括現(xiàn)金分配賬戶，或是安全的保管箱以及有權(quán)在賬戶上簽字或是可以接近這一切的所有人的名字是真實(shí)全面的。 款 對(duì)法律的遵守。 本協(xié)定和相關(guān)文件的執(zhí)行、送達(dá)和履行，以及 買方和賣 方所構(gòu)想的任何交易的完成都不、也將不： （ 1）違反賣方或“公司”的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或章程的任何條款； （ 2）違反，或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是導(dǎo)致了加速或使任何當(dāng)事人有條件加速（無論是否在通知或是時(shí)間失效或是兩者之后），或是導(dǎo)致了在“公司”或任何附屬公司財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保利益或是其他負(fù)擔(dān)的產(chǎn)生或施加， —— 根據(jù)以“公司”或任何附屬公司為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、 26 協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。 款 不存在特定變化或事件。 款 所提供信息的精確性。 款 投資目的。 買方是一個(gè)適當(dāng)組織、有效存在并且在其注冊(cè)地法律下處于良好狀態(tài)的公司。買方有著所有必要的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買方的相關(guān)文件” 。 由買方進(jìn)行的本協(xié)定、相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和構(gòu)想中的任何交易的完成，并不（或?qū)⒉唬? （ 1）違反買方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款； （ 2）違反或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是導(dǎo)致了加速或是使任何當(dāng)事人有條件加速（無論是否在通知或是時(shí)間失 效或是兩者之后），或是導(dǎo)致了在買方財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保得益或是其他負(fù)擔(dān)的創(chuàng)造或施加， —— 根據(jù)以買方為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。 就買方所知，不存在針對(duì)關(guān)于買方或其自身財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或調(diào)查；并且沒有任何合理的基礎(chǔ)可以讓買方知道并宣布也許會(huì)導(dǎo)致這種效應(yīng)的任何這類行為。 買方?jīng)]有致力于伴隨其組織而來，或是本協(xié)定的條件所構(gòu)想的以外的任何業(yè)務(wù)。 第六條 賣方和“公司”的承諾 履行業(yè)務(wù)。 在交易結(jié)束日之前，“公司”應(yīng)該盡可能快但遲不超過每個(gè)季度結(jié)束后 天或是每月結(jié)束后 天內(nèi)向買方提供：（ 1）對(duì)于“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性季度，“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表；（ 2）在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性月份，“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表。 買方的調(diào)查。 賣方對(duì)于如下事項(xiàng)，應(yīng)給予買方即刻的通知：（ 1）在本協(xié)定簽署日以后到交