【正文】 ，對于控股股東控股比例在30%以上的上市公司，要求其股東大會在董事的選舉過程中應(yīng)當(dāng)采用累計投票制。而在股權(quán)結(jié)構(gòu)得到合理配置后，公司治理結(jié)構(gòu)的完善應(yīng)能體現(xiàn)委托者、受托者和管理當(dāng)局間的相互制約和監(jiān)督。 規(guī)范我國上市公司與控股股東關(guān)聯(lián)方交易的措施 （一）在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上完善上市公司治理結(jié)構(gòu) 正如前文所述，“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)及缺少有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生不公平關(guān)聯(lián)方交易的主要原因，因此必須在保護(hù)投資者利益的前提下，采取合理的方式實(shí)現(xiàn)國有股份的流通和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化配置。ST猴王破產(chǎn)案件就是一個典型的例子。 “避風(fēng)港”，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給上市公司。因此，上市公司常常成為控股股東間接從股票市場籌集資金的工具。 (二)控股股東利用不公平的關(guān)聯(lián)方交易侵占上市公司的資產(chǎn) 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司是具有獨(dú)立人格的法律實(shí)體，股東履行出資責(zé)任的同時意味著放棄了按照個人意愿對其財產(chǎn)進(jìn)行處分的權(quán)利，并將財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，而僅以其投資額承擔(dān)有限責(zé)任。在對舊準(zhǔn)則進(jìn)行修訂后，新準(zhǔn)則規(guī)定以換出資產(chǎn)的賬面價值為入賬的基礎(chǔ)，同時規(guī)定只對發(fā)生補(bǔ)價的非貨幣****易確定收益，并且收益的大小不會超過補(bǔ)價金額，從而大大壓縮了上市公司包裝利潤的空間。例如猴王集團(tuán)為了猴王股份能夠配股、發(fā)B股，每年向猴王股份支付2000萬元房屋租金，而事實(shí)上該幢房子的市價只為3000萬元，并且產(chǎn)權(quán)所有者是猴王集團(tuán)。不公平關(guān)聯(lián)方交易的手段主要有： 。因此，在缺乏有效的公司治理?xiàng)l件下，控股股東有可能利用在上市公司的主導(dǎo)地位追求自身利益的最大化，而對中小投資者的利益和上市公司的發(fā)展產(chǎn)生不良影響，而不公平的關(guān)聯(lián)方交易是控股股東在謀求自身利益過程中經(jīng)常使用的主要手段。由于股權(quán)融資的范圍非常廣泛，且無須還本付息，故國有控股股東很關(guān)注上市公司的融資資格和能力，并充分利用以增加在本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的資金投入，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張和就業(yè)水平提高的政府公共性目標(biāo)。 根據(jù)大鵬證券的裴武威對國有控股股東行為模式的研究，國有控股股東的行為模式具有以下特點(diǎn)：(1)國有股股東對其控股公司的監(jiān)控能力較弱，激勵力度不足，導(dǎo)致國有控股上市公司代理成本增加而盈利能力降低。企業(yè)性是指國有股份與一般股份一樣，也存在追求盈利的目標(biāo)。 我國國有控股股東的行為特征和模式分析 在我國，國有控股上市公司是上市公司的主體。由于在改組上市過程中大量采用了“剝離”和“分立”的形式，導(dǎo)致一些上市公司對控股股東存在著較大的經(jīng)濟(jì)依賴性，他們之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)方交易是難以避免的。 第二，上市公司的治理結(jié)構(gòu)很不完善，股東大會實(shí)際操縱在大股東手中，中小股東的利益難以在公司的決策和實(shí)際運(yùn)作中體現(xiàn)。同時，國有股股權(quán)行使的固化，使得國有產(chǎn)權(quán)配置難以變動，違背了“同股同權(quán)”的原則。它的設(shè)計和組建并不是按照歐美國家那樣完全以市場化的方式進(jìn)行，而是帶有明顯的計劃經(jīng)濟(jì)和行政控制的色彩，融資是企業(yè)改制上市的主要目的。 關(guān)聯(lián)方交易的特征及不公平的關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的根源 關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款。 ★★★文檔資源★★★ [提要］關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式。關(guān)聯(lián)方交易是一種獨(dú)特的交易形式，具有兩面性的特征，具體表現(xiàn)在：從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，與遵循市場競爭原則的獨(dú)立交易相比較，關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行交易的信息成本、監(jiān)督成本和管理成本要少，交易成本可得到節(jié)約，故關(guān)聯(lián)方交易可作為公司集團(tuán)實(shí)現(xiàn)利潤最大化的基本手段；從法律角度看，關(guān)聯(lián)方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實(shí)上卻不平等，關(guān)聯(lián)人在利己動機(jī)的誘導(dǎo)下，往往濫用對公司的控制權(quán)，使關(guān)聯(lián)方交易違背了等價有償?shù)纳虡I(yè)條款，導(dǎo)致不公平、不公正的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生，進(jìn)而損害了公司及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。這就導(dǎo)致原有企業(yè)單純?yōu)榱松鲜腥谫Y而實(shí)行股份制，制度改造和機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，僅僅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股東和上市公司之間不公平的關(guān)聯(lián)方交易的產(chǎn)生。而股權(quán)行使的主要途徑不外乎兩種方式：一是直接介入公司內(nèi)部，參與運(yùn)作；二是在股票市場中出售股票，”用腳投票”，從外部影響公司的決策和運(yùn)轉(zhuǎn)。董事會由大股東和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，監(jiān)事會實(shí)際上只是一個受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事數(shù)量很少，難以對董事會進(jìn)行約束。以濟(jì)南輕騎為例，它是由輕騎集團(tuán)的三個產(chǎn)品生產(chǎn)車間改組上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都沒有嘗試建立獨(dú)立的材料供應(yīng)與產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)，而一直依賴集團(tuán)公司，并且沒有獨(dú)立的研發(fā)能力，實(shí)質(zhì)上仍然是一個摩托車和發(fā)動機(jī)生產(chǎn)車間。截至1999年年底，含有國有股成分的上市公司中，國有股股東占絕對控股地位的占42%以上，占相對控股地位的達(dá)27%以上，兩者合計接近70%。(2)在身份定位方面，國有股腔股股東具有委托人和代理人的雙重人格。 (2)國有控股股東傾向于通過行政方式直接干預(yù)上市公司。 (4)國有控股股東具有就業(yè)偏好。 我國上市公司與控股股東不公平的關(guān)聯(lián)方交易中存在的問題 關(guān)聯(lián)方交易作為一種特殊的交易形式，在具體操作時具有隱蔽性強(qiáng)、調(diào)節(jié)方便的特點(diǎn)，因此不公平的關(guān)聯(lián)方交易常常與國有控股股東和上市公司之間的報表操縱和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移密切相關(guān)。例如，美爾雅通過與控股公司簽訂的產(chǎn)品銷售協(xié)議，可以從每套西服的銷售中獲得毛利達(dá)千元以上，而在同期與日本三泰衣料株式會社的銷售協(xié)議中，每套西服只得到800日元的加工費(fèi)()，相比之下，這筆關(guān)聯(lián)方交易的定價明顯地違背了市場原則，導(dǎo)致了美爾雅收入和利潤的虛增。 、資產(chǎn)置換等重組方式來美化財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。盡管新準(zhǔn)則對減少上市公司利用“數(shù)字游戲”來粉飾經(jīng)營業(yè)績起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止資產(chǎn)重組中不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。但目前在我國，公司獨(dú)立人格并未真正成為現(xiàn)實(shí)，同時由于我國國有控股股東行為模式具有特殊性，導(dǎo)致一些控股股東并未真正按照法律的規(guī)定將財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，而是通過各種手段直接支配公司的經(jīng)濟(jì)資源，或者干預(yù)公司的獨(dú)立經(jīng)營活動，使其為自身利益服務(wù)，從而嚴(yán)重侵犯了其他股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 “垃圾箱”，損害上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和運(yùn)營效率。上市公司對外提供擔(dān)保已經(jīng)成為證券市場的普遍現(xiàn)象。2000年7月份以后，由于證監(jiān)會對上市公司與控股股東的擔(dān)保行為做了****，上市公司的對外擔(dān)保更多地表現(xiàn)為上市公司之間的互保行為。股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的過程，實(shí)質(zhì)上也是對公司控制權(quán)重新分配的過程。證監(jiān)會2002年1月發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和控股股東的行為有重要意義。準(zhǔn)則還要求上市公司建立獨(dú)立董事制度以維護(hù)中小投資者利益和反映其要求。因此，必須通過完善股權(quán)融資的融資程序、融資制度、融資機(jī)制來提高股票市場的融資效率，進(jìn)而規(guī)范上市公司經(jīng)營行為，減少不公平的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。隨著融資制度回歸市場化程度的加深，將進(jìn)一步由股票市場決定發(fā)行數(shù)量、價格和方式，股票市場的成熟度也將會日益提高，上市公司的“殼資源”的地位將逐漸降低，上市公司為了“保殼”而與控股股東進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易將會大大減少。最后，要實(shí)現(xiàn)配股籌資條件由單一指標(biāo)向多項(xiàng)指標(biāo)轉(zhuǎn)變，同時改變對配股行為的監(jiān)管方式，把配股最終決定權(quán)交給市場，這有助于遏制控股股東通過配股侵占上市公司資金的行為。筆者認(rèn)為：首先，應(yīng)將減少不公平的關(guān)聯(lián)方交易作為制定各項(xiàng)具體準(zhǔn)則的出發(fā)點(diǎn)，同時準(zhǔn)則的制定應(yīng)保持系統(tǒng)性，爭取從各環(huán)節(jié)、多方面切斷利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的通道。論河南省工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 (1747字)淺論組織行為學(xué)在企業(yè)管理中的應(yīng)用 (976字)固網(wǎng)短信技術(shù)的市場應(yīng)用創(chuàng)業(yè)計劃書（上) (459字) 本站資料來于互聯(lián)網(wǎng)，我們不對內(nèi)容的準(zhǔn)確性和合法性承擔(dān)任何保證責(zé)任,如有信息存在侵權(quán)行請Email我們，我們會即時刪除!收藏到書簽里： Email:hxdoc 站長統(tǒng)計 是必不可少的科學(xué)研究和社會實(shí)踐已證明激勵是現(xiàn)代人事管理的重要手段之一。激勵機(jī)制所包含的內(nèi)容及其廣泛，既有外部激勵機(jī)制，又有內(nèi)部激勵機(jī)制。社區(qū)公眾對企業(yè)也有激勵作用，社區(qū)公眾對企業(yè)的態(tài)度也是推動活阻礙企業(yè)發(fā)展的力量。物資激勵，是企業(yè)以經(jīng)濟(jì)手段來激發(fā)員工的物資動力，如工資、獎金福利待遇等；而所謂精神激勵，是指企業(yè)以授予某種具有象征意義的符號，或?qū)T工的行為方式和價值觀念給予認(rèn)可、贊賞等作為激勵手段，以此激發(fā)員工的精神動力。b. 員工激勵方式比較國內(nèi)企業(yè)與國外企業(yè)在員工激勵上也存在較大差異，見表28表28 員工激勵方式比較資料來源：參考資料[15]從上面的比較中明顯看出國外企業(yè)對員工的激勵是從對員工的個體需求為出發(fā)點(diǎn)，盡可能地滿足員工的較高層次的需求，幫助他們盡可能地實(shí)現(xiàn)個體的社會價值和發(fā)揮自己的潛能，而我們的企業(yè)依然沒有掙脫傳統(tǒng)觀念的約束，激勵方法不能起到真正、長久的作用。如何通過激勵機(jī)制創(chuàng)新，最大限度的激發(fā)和調(diào)動人才，進(jìn)行培訓(xùn)和開發(fā)，并將其主觀能動性轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力，是私營企業(yè)面臨的關(guān)鍵問題。評定標(biāo)準(zhǔn)主要是當(dāng)期公司經(jīng)營業(yè)績（財務(wù)指標(biāo)的增長性、財務(wù)指標(biāo)與公司預(yù)定目標(biāo)的差距、市場占有份額、本公司業(yè)績與同行業(yè)競爭性公司業(yè)績的差異等）和個人業(yè)績（如他們在職權(quán)范圍、對公司上一財政年度業(yè)績做出的貢獻(xiàn)、對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展做出的貢獻(xiàn)等）。不可否認(rèn)這種做法對技術(shù)人員有較強(qiáng)的激勵作用。我國的高科技人才相對發(fā)達(dá)國家而言較少，在科技產(chǎn)業(yè)的投入上受限，且高科技人才的待遇較發(fā)達(dá)國家有差距，在入關(guān)后國外高科技企業(yè)會采取一定的手段挖走中國的人才，會對中國高科技企業(yè)產(chǎn)生一定的影響。大多數(shù)企業(yè)經(jīng)營管理者，同時是企業(yè)的重要所有者。同時由于人文環(huán)境等因素的影響，使私營企業(yè)產(chǎn)生了雇傭?qū)α⑺枷胼^強(qiáng)、協(xié)作契合意識較差、員工參與少、凝聚力不大等問題，由此造成私營企業(yè)在高層管理與技術(shù)人才不足的條件下，企