【正文】 一、首次公開發(fā)行股票的條件 （三）發(fā)行人的 財(cái)務(wù)獨(dú)立 。 （一）發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 。 （四）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 1 企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)實(shí)務(wù) 2 目錄 一、首次公開發(fā)行股票的條件 二、發(fā)行股票前，公司需要進(jìn)行哪些方面的準(zhǔn)備 三、發(fā)行上市需要聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu) 四、企業(yè)應(yīng)如何選擇中介機(jī)構(gòu) 五、申請(qǐng)上市需要具備什么條件 六、有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 七、改制上市業(yè)務(wù)流程 3 一、首次公開發(fā)行股票的條件 ? 根據(jù) 《 中華人民共和國證券法 》 的規(guī)定： 公司公開發(fā)行新股 ,應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； (二 )具有持續(xù)盈利能力 ,財(cái)務(wù)狀況良好； (三 )最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載 ,無其他重大違法行為； (四 )經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 （二）發(fā)行人 自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 （五）發(fā)行人 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變 化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 9 一、首次公開發(fā)行股票的條件 （四）發(fā)行人的 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 ，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。 12 一、首次公開發(fā)行股票的條件 ? 四、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)： （一）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 （五）發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 18 一、首次公開發(fā)行股票的條件 ? 五、募集資金運(yùn)用： （一） 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 （四）發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 （三） 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 (六）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 （九）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （十三）發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 27 一、首次公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票在環(huán)保方面有哪些政策要求？ 為督促重污染行業(yè)上市企業(yè)認(rèn)真執(zhí)行國家環(huán)境保護(hù)法律、 法規(guī)和政策，避免上市企業(yè)因環(huán)境污染問題帶來投資風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)控 社會(huì)募集資金投資方向，根據(jù)國家環(huán)境保護(hù)總局頒布的 《 關(guān)于對(duì) 申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的規(guī) 定 》 （環(huán)發(fā) [20xx]101號(hào)）、 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn) 經(jīng)營公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知 》 （環(huán)辦 [20xx]105號(hào)）和中國證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO 申請(qǐng)申報(bào)文件的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [20xx]6號(hào)）的規(guī)定要求， 重污染行業(yè)公司首次公開發(fā)行股票需提交國家環(huán)?？偩只蛘呤〖?jí) 29環(huán)保行政主管部門的核查意見，具體政策要求是： （ 1）重污染行業(yè)分類：重污染行業(yè)暫定為：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)。 29 一、首次公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票在產(chǎn)業(yè)政策方面有哪些要求？ 企業(yè)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 其次，在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，進(jìn)行資產(chǎn)的核實(shí)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)范工作，包括核實(shí)固定資產(chǎn)、存貨、在建工程、無形資產(chǎn)的入賬憑證和依據(jù)，房屋、土地以及專利技術(shù)權(quán)屬證明是否清晰，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理和合乎要求，會(huì)計(jì)核算工作是否規(guī)范。 第六，募投資金項(xiàng)目可行性研究，包括選擇募投項(xiàng)目，募投項(xiàng)目可行性、盈利前景分析，可能的投資金額和投資方式等。 33 三、發(fā)行上市需要聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu)， 各自的職責(zé)如何？ 股票發(fā)行上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)： （ 1）保薦機(jī)構(gòu)（股票承銷機(jī)構(gòu)或證券公司 \券商）； （ 2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （ 3）律師事務(wù)所； （ 4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如需要評(píng)估）。