【正文】 定投資者范圍投資者保護機制□ 聘請債券受托管理人，受托管理人為：【 】□ 制定私募債券持有人會議規(guī)則償債保障金專戶開戶銀行名稱償債保障金專戶賬戶號碼限制股息分配措施其他措施【 】（若不適用，則填N/A）附發(fā)行人或者投資者選擇權條款□ 是【具體條款】□ 否附認股權或者可轉股條款□ 是【具體條款】□ 否是否經資信評級□ 是資信評級機構主體評級債項評級□ 否是否附擔保措施□ 是擔保方式□信用保證 □質押 □抵押 □其它擔保物/擔保人【擔保具體條款】②□ 否是否附其他增信措施□ 是【具體條款】□ 否仲裁機制其他重要信息【 】（若不適用，則填N/A）發(fā)行人簽章欄聲明：本公司作為本期中小企業(yè)私募債券的發(fā)行人，現(xiàn)向深圳證券交易所申請本期中小企業(yè)私募債券備案發(fā)行，并保證承銷商通過深交所會員業(yè)務專區(qū)提交的私募債券備案材料電子文檔與原件完全一致；同時，本公司保證向投資者充分揭示相關風險情況，所提交的發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。私募債券轉讓雙方轉讓行為違反《試點辦法》、本所其他相關規(guī)定的，本所可責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。在本所會員業(yè)務專區(qū)的信息披露具體流程如下：（一）承銷商登錄本所會員業(yè)務專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—信息披露申請”欄目進入信息披露頁面；（二）承銷商在線選擇信息披露類別后，提交信息披露文件。發(fā)行人應當在轉讓達成后三個工作日內，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券相關情況?！端侥紓D股/回售/贖回業(yè)務提示性公告》應當至少包括發(fā)行人名稱、私募債券簡稱和代碼、轉股/回售/贖回申報期間、申報方式、轉股/回售/贖回價格、股權分配日或者回售/贖回資金到賬日等內容?！端侥紓断⒐妗窇斨辽侔òl(fā)行人名稱、私募債券簡稱和代碼、債券發(fā)行總額、債券存續(xù)期間、票面利率、債權登記日、除息日、派息日、派息金額以及稅務處理等內容。發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。屬于終止提供轉讓服務第2項所列情形之一的，由本所作出是否終止提供轉讓服務的決定。本所可根據市場需要對私募債券及其衍生品種采取臨時停止提供轉讓服務的措施，相關情形消除后予以恢復。承銷商可以通過協(xié)議平臺對私募債券轉讓進行做市。“成交申報”指令在協(xié)議平臺確認成交前可以撤銷。私募債券當日收盤價為債券當日所有轉讓成交的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。本所私募債券代碼區(qū)間為“118001118999”，私募債券代碼按順序編制。私募債券轉讓前，承銷商應當向本所報送上述申請材料原件。轉讓服務推薦人不得利用其在推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或者他人牟取利益。采取其他方式轉讓的，須報經中國證監(jiān)會批準。（五）對于跨會員轉托管的，投資者在向甲公司提出申請但未開通權限期間發(fā)生的轉托管，該投資者須到乙公司重新提出申請辦理開通權限；對于已經開通權限后的轉托管，投資者可向乙公司出具在甲公司簽署的風險認知書復本，乙公司在復核簽署時間等內容后，可以為其開通轉讓權限。直接持有或租用本所交易單元的合格投資者，可以不簽署《風險認知書》，直接參與私募債券的認購和轉讓。投資者適當性管理具體流程和要求如下：（一）會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應當通過現(xiàn)場詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關信息，甄別其是否具備一定的風險識別和承擔能力。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。增信措施包括但不限于下列方式：限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；第三方擔保和資產抵押、質押；商業(yè)保險。私募債券受托管理人應當監(jiān)督發(fā)行人償債保障金專戶的設立和資金使用情況。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：擬變更私募債券募集說明書的約定；擬變更私募債券受托管理人；發(fā)行人不能按期支付本息；發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。私募債券受托管理人可由本期發(fā)行的承銷商或者商業(yè)銀行等其他機構擔任。（一）私募債券可以由發(fā)行人單獨發(fā)行，或者由兩個及以上發(fā)行人集合發(fā)行；（二）私募債券的計息方式可以選擇采用貼現(xiàn)式或者附息式固定利率、附息式浮動利率等方式；（三）私募債券可以設置附認股權或者可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定；（四）私募債券可以設置附發(fā)行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權。四、發(fā)行認購合格投資者認購私募債券時，應當簽署認購協(xié)議。本所自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案或者要求重新補充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補充材料通知書》。二、備案申請私募債券的備案申請，應當通過本所會員業(yè)務專區(qū)辦理。本所接受備案并不對私募債券的投資價值、風險或者收益作出判斷。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應當按照中國證券登記結算有限責任公司《中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則》，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）辦理私募債券的集中登記。第一章 概述本指南所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業(yè)在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。試點期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300號】（詳見附件10）規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產企業(yè)和金融企業(yè)。中國結算深圳分公司聯(lián)系人：丁志勇，聯(lián)系電話：(0755)25941405在本所進行的中小企業(yè)私募債券業(yè)務，適用本指南。發(fā)行人發(fā)生經營風險、償債風險及訴訟等重大問題，由發(fā)行人自行處理。私募債券承銷商登錄本所會員業(yè)務專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務—備案材料提交”欄目提交備案材料，備案材料應當包括下列文件：（一）備案登記表和備案工作表（內容與格式見附件附件2）；（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（三） 發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；（四）私募債券承銷協(xié)議；（五）私募債券募集說明書（內容與格式見附件3）；（六）承銷商的盡職調查報告；（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（八）發(fā)行人經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（十一）承銷商通過中國證券業(yè)協(xié)會備案的文件；（十二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東名冊（內容與格式見附件4）；（十三）本所規(guī)定的其他文件，包括發(fā)行人與承銷商保證私募債券備案材料電子文檔與原件完全一致的承諾函等文件。承銷商可以通過本所會員業(yè)務專區(qū)查詢備案核對過程的各項工作進度。認購協(xié)議應當至少包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或者承諾等內容。試點期間，私募債券的轉股、回售、贖回業(yè)務暫不通過本所交易系統(tǒng)提供服務，由承銷商通過場外方式自行處理，并向中國結算深圳分公司辦理變更登記。為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本期私募債券的受托管理人。私募債券受托管理人應當履行下列職責：持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；發(fā)行人為私募債券設定抵押或者質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；（三）償債保障金發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。（四）限制股息分配措施發(fā)行人應當采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。第四章 投資者適當性管理一、合格投資者參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應當符合下列條件：（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等。有關法律法規(guī)或者監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。（二）若符合合格投資者條件，會員應當要求合格投資者在首次認購或者受讓私募債券前，簽署《風險認知書》（詳見附件5），承諾具備合格投資者資格，知悉并自行承擔私募債券風險。（四）會員在合格投資者開通權限的當日，向本所上報已開通權限的所有合格投資者情況。（六）會員不得接受合格投資者名單之外的投資者認購或轉讓私募債券。一、轉讓服務準備流程發(fā)行人完成私募債券的集中登記后，應當委托轉讓服務推薦人向本所提出私募債券轉讓服務申請。（二）提交申請材料與簽訂協(xié)議發(fā)行人申請私募債券在本所轉讓的，應當通過本所會員業(yè)務專區(qū)辦理。同時，發(fā)行人應當與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券轉讓服務協(xié)議》（內容與格式見附件7）。協(xié)議平臺接受私募債券投資者申報的時間為每個交易日9:15至11:13:00至15:30，申報當日有效。私募債券單筆現(xiàn)貨交易數量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。私募債券按全價方式進行轉讓。三、轉讓成交信息披露私募債券轉讓成交信息在協(xié)議平臺即時披露，并于每日收市后通過本所網站綜合協(xié)議平臺欄目（）向市場披露。發(fā)行人有下列情形之一的，本所對私募債券臨時停止提供轉讓服務，并在十五個工作日內決定是否暫停提供轉讓服務：發(fā)行人有重大違法行為；未按照私募債券募集說明書要求履行義務；本所規(guī)定的其他情形。屬于終止提供轉讓服務第3項情形的，本所于私募債券到期前五個工作日終止提供轉讓服務。在私募債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當履行以下信息披露義務：發(fā)行人應當在私募債券發(fā)行認購結束后，披露《中小企業(yè)私募債券備案登記表》、《私募債券發(fā)行結果公告》（內容與格式見附件8）與私募債券募集說明書。私募債券兌付五個工作日前，發(fā)行人應當披露《私募債券兌付公告》?！端侥紓D股/回售/贖回結果公告》應當至少包括發(fā)行人名稱、私募債券簡稱和代碼、轉股/回售/贖回業(yè)務發(fā)生前后對債券托管額的影響以及新增轉股數量等內容。發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反《試點辦法》、募集說明書約定、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蛘呓K止為其債券提供轉讓服務等措施。前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。 【發(fā)行人簽章處】法定代表人： 【簽署日期】承銷商簽章欄聲明：本公司作為本期中小企業(yè)私募債券的承銷商，已取得中國證券業(yè)協(xié)會認定的中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務資格，并完成對發(fā)行人及相關當事人的盡職調查。③其他財務指標數據均采用合并報表口徑填寫，其中凈利潤為合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤，凈資產為合并報表歸屬于母公司所有者的凈資產，利息保障倍數為息稅前利潤除以利息支出。（三）本指南的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。凡欲認購本期私募債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。本期私募債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經營變化引致的投資風險，由投資者自行承擔?！保ㄎ澹┌l(fā)行人認為對投資者有重大影響的事項，包括但不限于發(fā)行人重大風險、可能影響擔保履約的重大事項以及私募債券重大償付風險、特殊產品設計等，均應當在募集說明書首頁中作“重大事項提示”。披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應當披露有關經辦人員的姓名：（1）發(fā)行人；（2）承銷商；（3）律師事務所；（4）會計師事務所；（5）私募債券受托管理人；（6）擔保人(如有)；（7）資信評級機構（如有）；（8）收款銀行；（9）申請?zhí)峁┧侥紓D讓服務的證券交易所；（10）私募債券登記機構；（11）其他與發(fā)行相關的機構。有關風險因素可能對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和償債能力有嚴重不利影響的，發(fā)行人應在募集說明書首頁中作“重大事項提示”。本期私募債券本息可能不能足額償付的風險；④本期私募債券安排所特有的風險。（2）發(fā)行人的相關風險：①行業(yè)風險。發(fā)行人管理制度存在的問題及可能誘發(fā)的私募債券本息償付風險，如因內部控制不健全等可能對發(fā)行人產生直接和間接的經濟損失，及其可能對私募債券本息償付的影響；⑤政策風險。發(fā)行人如披露信用評級報告，信用評級報告至少包括下列情況：（1）信用評級結論及標識所代表的涵義；（2）提供擔保的，應當對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異；（3）評級報告揭示的主要風險；（4）跟蹤評級的有關安排；（5）其他重要事項。（7）各方認為需要約定的其他事項。（2）發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當作出董事會及有權決策部門決議并披露，在出現(xiàn)預計不能按期償付私募債券本息或者到期未能按期償付私募債券本息時，公司將至少采取如下措施：①不向股東分配利潤；②暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；③調減或者停發(fā)董事和高級管理人