會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南-wenkub
2023-04-21 01:35:48 本頁面
【正文】 董事會可以下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理和質(zhì)量控制委員會、專業(yè)技術(shù)委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，并制定明確的工作規(guī)則和工作職責(zé)，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發(fā)揮。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定董事（合伙事務(wù)所為合伙人管理委員會成員，以下統(tǒng)稱董事）的任職條件和產(chǎn)生程序、董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成、董事會的職權(quán)范圍以及董事會的議事規(guī)則等，以確保董事會的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。對涉及事務(wù)所重大利益的事項，包括修改章程，實施合并、分立、解散，或者變更事務(wù)所組織形式等，應(yīng)當(dāng)約定由超過三分之二以上或更高比例表決權(quán)的股東同意通過。合伙事務(wù)所采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權(quán)分配方式。第九條 股東會可以授權(quán)董事會（合伙人管理委員會）行使部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，并在事務(wù)所章程中作出約定或經(jīng)股東會決議批準(zhǔn)。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)切實保障股東會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和職權(quán)行使，任何股東不得凌駕于股東會之上，不得越過股東會或者超越股東會的授權(quán)，代行股東會的職權(quán)。第四條 事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以“人合”為基礎(chǔ)，尊重注冊會計師的智力勞動和專業(yè)價值，充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務(wù)所內(nèi)部決策和管理中的主導(dǎo)作用。附件1：會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）第一章 總 則第一條 為了加強(qiáng)會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）內(nèi)部治理，建立健全事務(wù)所內(nèi)部決策和管理機(jī)制，提高事務(wù)所風(fēng)險管理和質(zhì)量控制能力，切實維護(hù)公眾利益，制定本指南。第五條 事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以增進(jìn)內(nèi)部和諧為重點(diǎn)，合理規(guī)范和有效協(xié)調(diào)事務(wù)所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師之間以及其他各相關(guān)方面的關(guān)系，充分發(fā)揮事務(wù)所各層次管理機(jī)構(gòu)的職能作用，保障事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。事務(wù)所應(yīng)根據(jù)自身規(guī)模建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大中型事務(wù)所應(yīng)合理分散股權(quán)，防止出現(xiàn)絕對控股股東一股獨(dú)霸的情況。對于可能對事務(wù)所造成特別重大影響的事項，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎授權(quán)。有限責(zé)任事務(wù)所如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不能體現(xiàn)專業(yè)意見的決策作用，應(yīng)采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權(quán)分配方式。 第二節(jié) 董事會（合伙人管理委員會）第十三條 事務(wù)所設(shè)董事會（合伙事務(wù)所為合伙人管理委員會，以下統(tǒng)稱董事會），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作。第十五條 事務(wù)所選舉的董事，應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)道德和誠信記錄，具備履行職責(zé)所需的專業(yè)能力、管理能力、協(xié)調(diào)能力、議事能力和豐富的工作經(jīng)驗，能夠忠實、勤勉地履行職責(zé)。本人不能親自出席的，可以書面委托董事會其他成員代為出席。規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)專業(yè)委員會，但應(yīng)指定董事分工負(fù)責(zé)相關(guān)方面的工作。第二十一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的員工代表，使其人員結(jié)構(gòu)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使監(jiān)督權(quán)。第二十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對事務(wù)所財務(wù)活動，以及事務(wù)所董事和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性等進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。監(jiān)事有了解事務(wù)所運(yùn)作情況以及有關(guān)重大決策的權(quán)利，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。第二十六條 主任會計師應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄和職業(yè)道德、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)和職業(yè)精神、突出的領(lǐng)導(dǎo)能力和專業(yè)能力，德才兼?zhèn)?、身體力行，能夠得到股東的充分認(rèn)同，在事務(wù)所內(nèi)部具有影響力和號召力。第二十九條 事務(wù)所所有股東享有平等地位。第三十一條 股東對事務(wù)所可供分配利潤以及清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權(quán)。大股東不得利用其特殊地位損害事務(wù)所和其他股東的合法權(quán)益。第二節(jié) 股東的加入與退出第三十五條 事務(wù)所股東除應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范規(guī)定的資格條件外，事務(wù)所可在章程中約定成為事務(wù)所股東在誠信記錄、專業(yè)經(jīng)歷、議事能力和年齡條件等方面的要求。新股東加入時，原股東應(yīng)當(dāng)向新股東如實履行告知義務(wù)。股東退出事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)履行告知義務(wù)。第三十九條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)約定股東的合法繼承人是否可以繼承其股東資格。股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資義務(wù)，按期足額繳納約定的各自所認(rèn)繳的出資額，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移事務(wù)所的資產(chǎn)。第四十三條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)約定股東之間或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其
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