【正文】 附件（第三部分） 項目盡職調查方法指引 目錄第一章 企業(yè)基本情況調查 62 62 62 62 企業(yè)人事、勞資、福利及社會保障等情況 64第二章 企業(yè)規(guī)范運行情況調查 66 66 67 67第三章 同業(yè)競爭和關聯(lián)關系調查 70 70 71 71第四章 其他重要事項調查 7仲裁及行政處罰 74 7質押和擔保 75 75 76第五章 企業(yè)所處行業(yè)情況及產品市場情況調查 77 77 77第六章 企業(yè)業(yè)務及生產經營情況調查 79 79 79 81 82 83第七章 企業(yè)資金需求情況調查 84 84 84第八章 企業(yè)財務狀況調查及分析 86 86 86 負債狀況的調查 96 所有者權益狀況的調查 101 102 102 107 109第九章 企業(yè)主要風險因素調查及匯總‥‥‥‥ ‥‥‥‥‥‥‥1111 企業(yè)基本情況調查企業(yè)名稱： 調查目標和調查程序是否適 用調查中發(fā)現(xiàn)的問題1．1 企業(yè)的歷史沿革一、調查目標企業(yè)設立前，主發(fā)起人的歷史演變情況二、調查內容及方法取得企業(yè)歷史沿革的說明，要求其填報主發(fā)起人歷史沿革情況調查表，并根據情況分別取得主發(fā)起人設立、變更等相關環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記表等，了解主發(fā)起人是否經歷過改制、名稱變更、主營業(yè)務變更、重大收購兼并、隸屬關系及控制人變動等情況，并收集相關證明文件和資料；1．2 企業(yè)的設立及股本演變情況一、調查目標企業(yè)的設立是否規(guī)范；企業(yè)的股本變化的行為和程序是否合法、規(guī)范；二、調查內容及方法（一）企業(yè)的設立取得企業(yè)設立的所有文件，包括發(fā)起人協(xié)議、資產評估報告（含評估機構資格證書及評估確認文件）、驗資報告（含驗資機構和經辦會計師資格證書）、政府有權部門批準設立文件、政府有權部門關于股權設置的批準文件、創(chuàng)立大會會議紀錄和決議、工商注冊登記表、工商營業(yè)執(zhí)照、公司章程等。 隨業(yè)務受理函，現(xiàn)將調查問卷一并傳予貴司。） 企業(yè)控制人從業(yè)背景復雜，并突然進入一個不熟悉的行業(yè)：是□ 否□ 企業(yè)高管變動頻繁：是□ 否□ 銀行等金融機構對企業(yè)的支持力度減弱或貸款條件比以往苛刻：是□ 否□企業(yè)經營或生產的產品類型變動頻繁，沒有形成穩(wěn)定的主打產品：是□ 否□關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務性質、產品和企業(yè)相似性大，且和關聯(lián)企業(yè)資金往來密切：是□ 否□企業(yè)上下游客戶單一，依賴性大，或者主要上下游客戶變動較大，以往的合作伙伴不再與其合作：是□ 否□其它問題： 調查過程、依據、和結論財務異常問題 企業(yè)資產結構異常，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征：是□ 否□ 企業(yè)負債結構異常，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征：是□ 否□ 企業(yè)利潤率偏高或偏低，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征：是□ 否□ 企業(yè)資產出現(xiàn)萎縮，或者在主營業(yè)務收入沒有明顯增長的情況下大幅增長：是□ 否□ 企業(yè)負債大幅減少，或者在主營業(yè)務沒有明顯增長的情況下大幅增長：是□ 否□ 企業(yè)應收、應付賬款大幅度增加或減少，且和主營業(yè)務收入變動趨勢不吻合：是□ 否□ 企業(yè)存在大量的其他應收、其他應付款項，并包括一些關聯(lián)交易：是□ 否□ 企業(yè)存貨數量大，周轉緩慢，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征，或者近期變化和主營業(yè)務收入變動趨勢不吻合：是□ 否□ 企業(yè)貨幣資金存量呈萎縮趨勢：是□ 否□企業(yè)對外投資大幅度的增加，或者在某個報表時點消失或大幅度減少：是□ 否□1企業(yè)歷年所有者權益和凈利潤的變動趨勢不一致，差異較大：是□ 否□1企業(yè)對外融資增幅較大，但主營業(yè)務收入增長不大：是□ 否□1企業(yè)經營性現(xiàn)金流出、流入金額與企業(yè)主營業(yè)務收入、成本差距大：是□ 否□1銀行帳戶流水顯示有大額不明款項往來：是□ 否1流動性比率如流動比率、速動比率等過低：是□ 否□1杠桿比率如負債比率過高，經常用短期債務支付長期債務或長期資金使用：是□ 否□1保障比率如利息保障倍數過低，現(xiàn)金流不足以支付利息：是□ 否□1獲利能力如資產收益率、資本收益率等大幅度下降：是□ 否□其他問題： 現(xiàn)場異常問題企業(yè)生產不飽和，有停轉的生產線和設備：是□ 否□企業(yè)在場員工和企業(yè)披露的差距較大，管理部門空缺位置較多，生產現(xiàn)場員工稀少：是□ 否□庫存管理混亂，有安全隱患：是□ 否□財務資料調閱有困難， 財務人員不敢或不愿回答問題：是□ 否□企業(yè)賬務系統(tǒng)混亂，資料不全，或有多套賬務，之間差異大：是□ 否□對于調查的一些合理要求，企業(yè)人員以多種借口推搪：是□ 否□企業(yè)生產、經營場所招牌、或宣傳資料名稱與工商登記名稱有出入：是□ 否□ 企業(yè)沒有資金計劃意識，需求彈性大，或者對貸款發(fā)放時間表現(xiàn)出急迫的意圖，但對融資成本不敏感：是□ 否□其他問題現(xiàn)場調查綜合結論企業(yè)信息披露的完備性和真實性現(xiàn)場調查中發(fā)現(xiàn)的異常情況及對項目判斷的影響 調查人員簽章： 第二節(jié) 企業(yè)調查問卷如果企業(yè)在融資過程中有專門的人員跟進，企業(yè)對盡職調查工作較為配合，項目調查人員可以設計相應的調查問卷，要求企業(yè)在現(xiàn)場調查前完成問卷的填寫工作，并對涉及到的重要問題提供相應的書面憑證。三、企業(yè)管理狀況財務管理是否健全真實：要求企業(yè)提供最近一期的賬務系統(tǒng)記錄，通過對主要財務數據的鉤稽關系核對，表面查證是否賬賬、賬表一致，賬實一致：是□ 否□其他調查方式、依據、和結論（注：調查依據中應明確記錄調查憑證名稱、來源、所屬時間段等。以下是一個調查提綱模版，項目調查人員可以根據項目具體情況對提綱內容進行增刪。(3)核查各項期間費用在各期的異常變化情況，確定企業(yè)有無通過上述費用調控利潤的行為：將本年度銷售費用與上年度銷售費用進行比較，并將本年度各個月份的銷售費用進行比較；結合銷售收入的變動幅度，核查銷售費用是否存在重大波動或異常情況；詢問管理費中的大額支出、有疑問的支出及其他支出內容；將各期財務費用進行對比，必要時將近期各月財務費用的主要項目進行對比，找出異常變動的項目，分析原因。()了解并核實企業(yè)負債的真實性、合法性和有效性,并分析負債對企業(yè)的影響: 取得短期借款明細表和長期借款明細表,核對相應的銀行貸款卡記錄, 對于逾期借款，核查未按期償還的原因；了解大額應付帳款的內容，對應付款項作帳齡百分比分析；核查預收帳款是否存在借方余額及長期掛帳的項目，帳齡超過一年的大額預收帳款應說明原因；核查應付股利是否已列示欠付的股利金額并說明原因，是否存在控股股東的紅利長期掛帳的情況；取得其他應付款明細表，核查是否已做帳齡百分比分析，對于金額較大和異常的其他應付款項，核查發(fā)生原因并取得對其性質和內容的說明。 ()(1)了解企業(yè)無形資產的狀況及構成: 取得無形資產和減值準備明細表，取得有關文件資料以核查無形資產的來源、構成內容和計價依據。()（1）了解企業(yè)固定資產及在建工程的規(guī)模、狀況、構成：取得固定資產及累計折舊分類匯總表、關鍵設備基本情況表；并現(xiàn)場勘查，結合產量調查現(xiàn)有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；重要、關鍵設備、生產線對其生產能力的影響程度。 對于現(xiàn)金與銀行存款的調查，要取得近三個月的企業(yè)銀行存款流水賬，分析是否符合企業(yè)的經營特點和銷售收入。()取得企業(yè)固定資產投資調查表，取得有權部門批準項目立項的批準文件，及與之相對應的項目建議書或項目可行性研究報告等，檢查項目是否需要國家有權部門批準；對于與他人合資的固定資產投資的，取得合資方的法人營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、合資投資協(xié)議、合資方關于投資資金來源的書面說明等；若籌集資金擬用于收購在建工程，取得該項在建工程的批文、可行性報告、財務報告、收購協(xié)議、交易對象的營業(yè)執(zhí)照等，并進行現(xiàn)場考察，檢查各項內容的真實性。，所處地位及競爭力(、)包括調查企業(yè)的經營是否合法、有效；企業(yè)主要產品的生產和銷售情況；企業(yè)產品標準和質量控制情況；企業(yè)是否擁有主營業(yè)務的核心技術；企業(yè)是否擁有技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力；企業(yè)的業(yè)務發(fā)展計劃及預測是否切實可行。、質押和擔保情況() 查閱公司正在履行的所有貸款合同及貸款卡記錄，檢查是否存在以公司資產進行抵押、質押貸款的情況，并取得相關文件和資料；對重要不動產或動產可在房產交易中心、工商局等部門查詢資產狀態(tài)。第二節(jié) 企業(yè)重要事項調查 調查企業(yè)是否披露有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項() 應充分利用網絡信息調查客戶的資信狀況，包括查閱當地信用網、工商網、法院系統(tǒng)網站等了解客戶的訴訟、糾紛、處罰或其他不良記錄，以及查閱是否有其他負面消息和新聞。 企業(yè)管理和業(yè)務部門設置和職責劃分() 查看企業(yè)關于公司內部管理和業(yè)務部門設置、職責劃分和管理分工的文件；檢查其設置是否全面、合理，分工是否明確，是否存在管理制度上的漏洞。第一節(jié) 企業(yè)基本情況調查 企業(yè)的歷史演變情況() 取得企業(yè)設立、變更等相關環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記表等，了解企業(yè)是否經歷過改制、名稱變更、主營業(yè)務變更、重大收購兼并、隸屬關系及控制人變動等情況，并收集相關證明文件和資料。 （三）對于評議會、評審會意見為再議的項目，客戶經理、風險經理須對評議會、評審關注的問題重新進行調查，并在復議申請表上詳細記錄調查的方式、依據和結論。（三）對客戶經理調查工作的質量做出判斷（包括客戶經理是否設計了調查提綱，并對調查提綱涉及重點及異常問題進行了調查），對于項目書面資料或現(xiàn)場調查中無法解釋的問題，要求客戶經理書面釋疑或重新調查，對于欠缺重要資料的，要求客戶經理補充。第二十一條 風險經理應根據核實、分析結果，出具《風險經理項目審核報告書》。 （一） 對于報告中的關鍵數據核實，客戶經理應在報告中稱述調查的方式和依據，涉及到重要憑證的需列明憑證名稱，通過網站等第三方渠道了解情況的應則列明網站地址等名稱。（三）重要性原則。第十八條 現(xiàn)場調查中，調查人員須遵循以下的原則：（一）客觀性原則。（三）對企業(yè)財務的核實及調查中，須對企業(yè)賬務真實性做一個表面的測試，對當期財務進行賬帳、賬表、賬實的核對，確認各會計科目、余額相符。對于大型或復雜的項目在客戶的配合下，可以延長調查時間和增加調查次數。 （六）企業(yè)的經營、建設等關鍵問題涉及到政府部門的，須咨詢、走訪相關政府職能部門。 （二）擔保業(yè)務申請人為自然人的，除其控制的經營實體外，還須現(xiàn)場核實其住所。 （二）對于在現(xiàn)場調查前可以解決的問題，客戶經理應加快工作效率，通過網絡查詢、電話溝通、書面資料傳遞等方式給予解決，無法解決的問題列入調查提綱。具體調查問卷的設計可以在原有模版中靈活增刪，應充分體現(xiàn)企業(yè)自身的經營特點和行業(yè)特征。（四）客戶提出業(yè)務要求和條件是否與我司的規(guī)定差距較大。第十條 在收到客戶填好的《委托擔保申請書》、《企業(yè)基本情況表》、基本資料后，客戶經理須對該客戶做出初步判斷和篩選，是否符合我司業(yè)務受理條件，決定能不能進一步操作，并在一個工作日內回復客戶。第八條應采取合理、有效的調查方式，客觀記錄調查過程，如實反映調查采取的方式和依據，并對調查工作的有效性和可靠性負責。 （四）對風險經理、評議會、評審會提出的問題，解釋不清的，有責任再次進行調查取證。 第五條 客戶經理是項目調查的主要責任人，必須保證整個項目調查的全面性、真實性、可靠性，并形成相應的客戶經理調查報告。目 錄 第一部分 盡職調查流程指引第一章 總則 ……………………………………………………………3第二章 盡職調查人員職責……………………………………………3第三章 項目受理………………………………………………………5第四章 項目現(xiàn)場調查…………………………………………………7第五章 調查結論及上報項目 ……………………………………9附錄 盡職調查流程圖…………………………………………………12 第二部分 盡職調查重點及工具第一章 項目調查重點指引 13第一節(jié) 企業(yè)的基本情況調查 14第二節(jié) 企業(yè)重要事項調查 16第三節(jié) 企業(yè)行業(yè)及生產經營情況調查 17第四節(jié) 企業(yè)資金需求調查 19第五節(jié) 企業(yè)財務狀況調查 20第二章 項目調查工具設計 28第一節(jié) 項目調查提綱 28第二節(jié) 企業(yè)調查問卷 38 附件 項目盡職調查方法指引………………