法學(xué)論文-西方國(guó)家股份有限公司和有限責(zé)任公司的基本法律特征-wenkub
2023-01-28 04:10:53 本頁(yè)面
【正文】 出要求而無(wú)權(quán)直接向股東起訴。從法律的角度看，作為股份公司，與其它的公司形式相比較有如下幾個(gè)基本特征 : 第一、股份有限公司的股份可 以自由轉(zhuǎn)讓，其股票可以在社會(huì)上(主要通過(guò)證券交易所或銀行 )公開出售。 由于股份有限公司是資本主義國(guó)家里作用最大，地位最重要的一種公司，因此，許多西方國(guó)家的公司法一般都有 專門的條款對(duì)其下定義。因此，深人研究西方國(guó)家的公司法，進(jìn)一步搞清楚股份有限公司和有限責(zé)任公司這兩類企業(yè)組織的基本法律特征，明確它們之間的聯(lián)系和區(qū)別，這是國(guó)際經(jīng)濟(jì)法領(lǐng)域內(nèi)的一項(xiàng)重要而基本的課題，本文就上述問(wèn)題，淺述看法如下 : (一 ) 股份有限公司，在英國(guó)稱為 pany limited by shares，在美國(guó)稱為 share corporation，在西歐國(guó)家稱為 public pany，是西方國(guó)家規(guī)模最大的一類公司。由于這兩類公司的歷史悠久、作用顯著，早已在西方國(guó)家公司法上形成了其固有的特征。在長(zhǎng)期的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易活動(dòng)中，這些法律特征對(duì)發(fā)展中國(guó)家的公司法和外資法的形成也產(chǎn)生了深刻的影響。絕大多數(shù)跨國(guó)公司，就是采取股份有限公司這一形式。如英國(guó)現(xiàn)行公司法第一條第二款第一項(xiàng)規(guī)定 :“ 股份有限公司可被視為依公司章程規(guī)定，股東的責(zé)任僅限于他們各自對(duì)其持有的股票的股金中尚未交清的數(shù)額的公司。一般來(lái)說(shuō)，只要愿意支付股金，任何人都可以獲得股票而成為股東。只有公司才以公司本身的全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。 第四、公司的帳目必須公開。因此，股份公司是資本主義國(guó)家經(jīng)濟(jì)生活中作用極大的一種公司形式。 因?yàn)樵讵?dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)中，經(jīng)營(yíng)規(guī)模要受到單個(gè)資本家或幾個(gè)數(shù)量有限的資本家所擁有的資本額的限制，其經(jīng)營(yíng)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大要受到原企業(yè)積累的最大可能以及原企業(yè)主與合伙人進(jìn)一步投資的可能的制約，而股份有限公司這種組織形式能夠突破這種限制。但僅靠資本積累來(lái)擴(kuò)大資本和擴(kuò)大再生產(chǎn)，速度是很緩慢的 。但是，集中通過(guò)股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了。僅這次發(fā)行，該公司就能夠集聚資金 6 億 2 千 5 百萬(wàn)美元 (按發(fā)行時(shí)該公司股票市價(jià)計(jì)算 )。可見，股份公司的形式有利于資本主義企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)，使某個(gè)產(chǎn) 業(yè)部門能夠在短期內(nèi)以更快的速度發(fā)展。大資本合并了分散在世界各地的股東們的不大的零星資本，變得更加雄厚了。許多中小企業(yè)往往采取這類形式。 有限責(zé)任公司在數(shù)量上往往要大大超出股份有限公司，如在西德的 200 萬(wàn)公司企業(yè)中，有限責(zé)任公司占了總數(shù)的 95%。在這里，決定公司是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，只是部分地取決于它們股本數(shù)目，而最重要是取決于他們籌集資本的途徑和方式。在他們各自交付了其應(yīng)付的股金之后，由公司出具書面的股份證書，作為他們各自在公司中所享有的權(quán)益的憑證。西方國(guó)家公司法一般還規(guī)定，如一股東欲轉(zhuǎn)讓其股份，其他股東應(yīng)具有先買權(quán)。 第三，
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