【正文】 ?合伙企業(yè)是依法在中國境內設立的，具備比較完善的組織機構 ?合伙企業(yè)存在的基礎是由各合伙人訂立合伙協(xié)議 ?合伙企業(yè)資本是由各合伙人共同出資組成。2021/11/10 1 第四章 合伙企業(yè)法 2021/11/10 2 內容提要 ? 本章主要闡述了合伙企業(yè)的特征、設立的條件、權利和義務、財產與事務的執(zhí)行、解散、清算與破產以及第三人的關系；合伙人的范圍、權利和義務、入伙和退伙；有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定 ? 本章重點為合伙企業(yè)的特征、財產與事務執(zhí)行、合伙人的權利和義務、入伙和退伙、有限合伙企業(yè)。 2021/11/10 10 合伙企業(yè)的 法律特征 以合伙協(xié)議為合伙企業(yè)成立的法律基礎 各合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 合伙人之間利害相關、休戚與共 2021/11/10 11 ? 首先是無限責任，它是指合伙人應以向合伙企業(yè)出資的財產之外的其他個人的全部財產來償還，如果合伙人是以其家庭財產對合伙企業(yè)出資的，應以其家庭的全部財產來償還。連帶責任是加重責任。合伙企業(yè)法有廣義和狹義之分 依法制定的，調整合伙企業(yè)關系的規(guī)范性法律文件的總稱 的，調整合伙企業(yè)關系的專門法律 2021/11/10 15 （二）合伙企業(yè)法特征 2021/11/10 16 第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設立 一、合伙企業(yè)設立的條件 二、合伙企業(yè)的設立登記 2021/11/10 17 一、合伙企業(yè)設立的條件 （一）有二個以上合伙人 （二）有書面合伙協(xié)議 （三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資 （四）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所 （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。 （二）工商登記 ? 企業(yè)登記機關應當自收到申請登記文件之日起三十日內，作出是否登 記的決定。張甲、王乙積極籌備前期事宜 ,尋找場地、購買設備 ,并將該企業(yè)命名為 利德食品有限公司 。 意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 （三）由于特別授權在單項合伙事務上有執(zhí)行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業(yè)。 ，非合伙人加入合伙企業(yè)，從而成為合伙企業(yè)的新的合伙人。 2021/11/10 48 （四）入伙的法律效力 限連帶責任 ，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任 日內，向企業(yè)登記機關辦理有關登記手續(xù) 2021/11/10 49 二、退伙的概念與形式 （一）退伙的概念 ? 退伙是指合伙人喪失合伙人的身份，退出合伙企業(yè)從而引起合伙企業(yè)發(fā)生變更的法律事實。 2021年 6月，甲想把自己的一部分財產份額轉讓給丁，乙同意但丙不同意，因多數(shù)合伙人同意丁入伙成為新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。盡管合伙企業(yè)對長城公司的欠款是在丁入伙之前發(fā)生的，但合伙企業(yè)法規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任，因此，丁需要對該筆債務承擔連帶責任。因為以合伙企業(yè)財產清償合伙企業(yè)債務時，其不足的部分由各合伙人按照合伙企業(yè)分擔虧損的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產承擔清償責任。丙退伙前合伙企業(yè)的債務是欠長城公司貨款 3萬元，承擔清償責任的是甲、乙、丙三個原合伙人和丁新入伙的合伙人。 2021/11/10 68 第九節(jié) 有限合伙企業(yè) 一、有限合伙企業(yè)的概念與特征 二、對有限合伙的特別規(guī)定 2021/11/10 69 一、有限合伙企業(yè)的概念與特征 （一）有限合伙企業(yè)的概念 ? 有限合伙是對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙，即至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人組成的合伙 2021/11/10 70 （二）有限合伙企業(yè)的特征 ?與公司相比 ?與普通合伙相比 2021/11/10 71 二、對有限合伙的特別規(guī)定 （一）有限合伙企業(yè)合伙人的責任形式 ?有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成 ?普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 ?有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任 2021/11/10 72 （二）有限合伙企業(yè)中合伙協(xié)議的內容 、住所 、退伙的條件、程序以及相關責任 2021/11/10 73 （三）有限合伙企業(yè)合伙人的人數(shù) ? 有限合伙企業(yè)由 2個以上 50個以下合伙人設立，法律另有規(guī)定的除外 2021/11/10 74 （四）對有限合伙企業(yè)的公示要求 ? 有限合伙企業(yè)中的有限合伙人只對合伙企業(yè)債務承擔有限責任，為了保護交易相對人的利益，有限合伙企業(yè)的一些情況應當公示，讓交易相對人知悉 ? 有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”字樣 ? 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額 2021/11/10 75 （五）有限合伙人的權利限制 ?有限合伙人不得以勞務對合伙企業(yè)出資 ?有限合伙人不執(zhí)行合伙事務 ?不得對外代表有限合伙企業(yè) 2021/11/10 76 （六）不視為執(zhí)行合伙事務的情形 、退伙 ，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料 ，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟 ，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟 2021/11/10 77 （七）有限合伙人有限責任保護的免除 與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即對該筆債務承擔無限連帶責任。 ，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的義務。 2021/11/10 80 ，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 2021/11/10 83 （二）合伙企業(yè)解散的情形 ，合伙人決定不再經營 30天 、責令關閉或者被撤銷 、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因 2021/11/10 84 二、合伙企業(yè)的清算 （一）確定清算人的情形 ，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人 15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可申請人民法院指定清算人 2021/11/10 85 （二）清算人的職責 ，編制資產負債表和財產清單 、債務 2021/11/10 86 （三）通知債權人 10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于 60日內在報紙上公告 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，向清算人申報債權 ，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料 。 甲 、 乙二人一直沒有提及這兩頭牛的歸屬問題 。 甲沒有將老母牛的毛病告訴丙 ， 第二年春耕時 ， 丙趕著兩頭牛下地干活 ， 老母牛突然掙脫韁繩逃跑 ， 丙及其子丁便在后邊緊緊追趕 ， 老母牛踢傷了在后追的丁 ， 踩壞了戊精栽培的龍柏樹苗 ， 為此丁花去醫(yī)藥費 200元 ， 賠償戊的樹苗款 50元 。 “ 丙則認為 ， 這兩 頭牛是其從甲手中花 5000元購得 ，現(xiàn)這兩頭牛歸自己所有 ， 如乙想要牛 ， 應退回其購牛所花的 5000元并賠償老母牛傷人毀物所花費的 250元 。 該商店經當?shù)毓ど绦姓芾頇C關核準登記 ， 領取營業(yè)執(zhí)照 ， 并于2021年 10月 1日正式開業(yè) 。 同年年底結算 ， 該商店共虧損 8000元 ， 這時陳某也要求退伙 ， 合伙難以繼續(xù)經營 。 2021年 1月初 ， 與該商店有業(yè)務往來的某商品批發(fā)經營部獲悉商店關閉以后 ， 即找到楊某 ， 要求 ， 楊某清償該店欠該批發(fā)部的 2021年 3月的貨款 8000元 。 該批發(fā)部因要求清償未果 ， 遂訴諸人發(fā)法院 。因水果店流動資金不夠，甲決定向銀行貸款 10萬元，銀行要求提供抵押擔保，甲以水果店所有的一輛 “ 尼桑 ”貨車作抵押，但未辦理登記。 請回答下列問題： ? 假設銀行 、 庚 、 己向法院起訴 ， 要求償還債務應以誰為被告 ？ 為什么 ？ ? 該合伙與果農丁所簽合同及與銀行所簽貸款