【正文】 26 1. 法人財產(chǎn)權及股東責任 ： 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 14 ? 從結構上看，公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)狀框架，公司管理是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 10 ? 公司治理的目標 ： 降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的 利潤最大化 為目標。公司治理本質(zhì)上是一種契約關系。是指由 所有者、董事會和高級執(zhí)行人員 即高級經(jīng)理三者組成的 一種 組織結構 ?，F(xiàn)代企業(yè) 制度 區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在于 所有權和 經(jīng)營權 的 分離 ，或稱所有與控制的分離，從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進行管理和控制。 ? ： ? （公司治理結構的核心） ? 對代理人的約束主要包括三個方面 :一是所有權約束；二是監(jiān)督機制的約束；三是對瀆職行為的懲罰 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 8 ? ： 是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，是股份制改造能否成功的關鍵。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 11 ? 將經(jīng)營權分解為決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權 ? 公司治理表現(xiàn)形式是“三會一總” 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 12 中國企業(yè)經(jīng)營治理邊界 股東會 董事會 經(jīng)理 （高級職員） 監(jiān)事會 股東大會是公司的 權力 機構；監(jiān)事會是最高 監(jiān)督 機構；董事會是最高 決策 機構；經(jīng)理會是最高 執(zhí)行 機構 。 ? 從管理層次上看，公司治理主要負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目投資決策以及為實現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設計的激勵制度；而公司管理主要負責戰(zhàn)略實施、中層管理和作業(yè)管理。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。法定代表人變更應當辦理變更登記。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 29 9. 公司章程內(nèi)容 ： ? 公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本； ? 股東姓名或名稱、股東出資方式、出資額、出資時間 ? 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、權利、議事規(guī)則； ? 公司法定代表人； ? 股東會回憶認為需要規(guī)定的其他事項； ? 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。 ? (二 )公司成立日期 。出資證明書由公司蓋章。 ? 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案 。 ? 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員 。股東可以要求查閱公司會計賬簿。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 34 14 股東會組成及地位 ：有限責任公司股東會由全體股東組成。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 19. 董事會任期 ：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。董事會設董事長一人，可以設副董事長。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 40 24. 監(jiān)事會或監(jiān)事的職權 ：監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： ? (一 )檢查公司財務 。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 41 ? (五 )向股東會會議提出提案 。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。 (三 )違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保 。 ? (七 )擅自披露公司秘密 。 董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 46 28. 違反財務制度的法律責任 ：公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以為另立會計帳簿的，有縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以 5萬元以上五十萬元以下的罰款。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設有限公司 48 31. 公司法相關用語的含義 ： ? (一 )高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 ? (四 )關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。 ? 講求誠信，嚴格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務； ? 忠實履行職責，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值； ? 勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權； ? 關注董事會的事務，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決； ? 努力提高履行職務所需的技能。 ? 資本的充實責任 :為防止公司注冊資本的減少，股東負有資本充實的責任。 ? 第 2條 本辦法主要用于指導總公司下屬的全資、控股以及參股公司中總公司派出的董、監(jiān)事相關工作。 20