【正文】 權(quán)益報酬 債務(wù)投資 利息回報 支付產(chǎn)品與服務(wù)費用 提供產(chǎn)品與服務(wù) 提供勞務(wù) 支付薪酬 提供原材料 支付貨款 提供公共服務(wù) 繳稅 現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合 5 股東與公司：所有權(quán)與公司價值 ?股東權(quán)益資本的投入使公司價值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價值創(chuàng)造的前提； ?股東是公司風(fēng)險的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)； ?股東是公司風(fēng)險的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。 8 股東會 董事會 管理人 股東行使權(quán)利的渠道和方式 ?股東通過股東會行使控制權(quán)； ?股東找出代理人組織董事會； ?股東運用法律保護自己的權(quán)利和利益。 12 公司股東的選擇問題 ?公司創(chuàng)立時的股東選擇問題？ ?公司發(fā)展階段的股東選擇問題？ ?公司 IPO時的股東選擇問題？ ?公司激勵股東的選擇問題？ 13 ?有統(tǒng)一的價值觀，對項目的發(fā)展前景高度認(rèn)可； ?有過企業(yè)管理的某方面的經(jīng)驗； ?有與企業(yè)發(fā)展所需資本相當(dāng)?shù)耐顿Y能力； ?有與企業(yè)發(fā)展所需的外部資源可用； ?公司初創(chuàng)股東的知識和經(jīng)驗結(jié)構(gòu)最好能互補； ?是否接受“可以做股東，但不一定做董事的游戲規(guī)則； 公司創(chuàng)立時的股東的選擇問題 14 公司發(fā)展階段的股東選擇問題 ?游擊隊投資者：有資本，不懂投資的游戲規(guī)劃，不能給企業(yè)發(fā)展帶來除資本外的其它資源； ?戰(zhàn)略投資者：了解本行業(yè)， ?財務(wù)投資者： 15 管理人 CEO的選聘 ＣＥＯ的激勵 CEO的職責(zé) ＣＥＯ的考核 ＣＥＯ繼任 管理人 16 CEO的職責(zé) 中國 《 公司法 》 關(guān)于 CEO職責(zé)的描述： ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； ?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ?擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ?擬訂公司的基本管理制度； ?制定公司的具體規(guī)章； ?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； ?決定聘任或者解除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?董事會授予的其他職權(quán)。 20 與管理層相關(guān)的 CEO職責(zé) ?選拔、監(jiān)督、考核和激勵其它高級管理人員； ?監(jiān)督管理層準(zhǔn)備完備的資料； ?確定管理層的構(gòu)成及規(guī)模和崗位設(shè)置； ?安排管理層各個關(guān)鍵崗位的繼任計劃； ?確保有效的決策過程； ?CEO必須明確各項責(zé)任所要求的行動； ?CEO要做好對高級管理層的內(nèi)部溝通工作； ?創(chuàng)造其它高管董事會溝通的機制； ?CEO與管理團隊共同處理客戶關(guān)系； ?創(chuàng)造充滿激情和活力的工作氛圍； ?用好管理團隊的每一個人。 工作經(jīng)驗 ?擔(dān)任 CEO的人原則上應(yīng)有至少 10年以上的管理經(jīng)驗，并且在其以前的工作中被證明擁有杰出的表現(xiàn) 24 我的看法： ?CEO必須具有戰(zhàn)略眼光和極強的商業(yè)直覺？ ?制定公司戰(zhàn)略的能力？ ?如何理解企業(yè)制度？ ?如何理解杰出 CEO的人格魅力？ ?如何理解團隊及如何組建高效率的團隊？ ?技術(shù)與市場誰最重要？ ?溝通協(xié)調(diào)能力如何？ ?是否能在最短的時間清晰地表達自己觀點的能力？ 25 CEO的選聘方式 ?內(nèi)部選拔 內(nèi)部選拔的優(yōu)勢： ?有較高的忠誠度； ?為員工提供晉升機會； ?避免信息不對稱； ?容易領(lǐng)導(dǎo)和指揮現(xiàn)有員工。 發(fā)展趨勢： 目前，跨國企業(yè)越來越多地從外部尋找 CEO。 28 選聘方式所受的約束條件（續(xù)） 企業(yè)的內(nèi)部約束 ?經(jīng)營績效； ?企業(yè)規(guī)模； ?所處的生命周期； ?文化取向； ?治理結(jié)構(gòu)。 ?目前公開招聘的 CEO只占到 %，在三種性質(zhì)的企業(yè)中，私營企業(yè)的公開招聘比例最高，為 14%，外資企業(yè)中有 45%的 CEO來母公司或大股東的任命。 33 對 CEO的考核工具 ?杜邦分析法 ； ?經(jīng)濟利潤（ EVA）； ?KPI（關(guān)鍵績效指標(biāo)） ?360度考核方法； ?平衡計分卡（ BSC） balance score card 34 杜邦分析法 杜邦分析法，又稱杜邦財務(wù)分析體系，簡稱杜邦體系，是利用各主要財務(wù)比率指標(biāo)間的內(nèi)在聯(lián)系，對企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)濟效益進行綜合系統(tǒng)分析評價的方法。 從企業(yè)績效評價的角度來看，杜邦分析法只包括財務(wù)方面的信息，不能全面反映企業(yè)的實力，有很大的局限性，在實際運用中需要加以注意，必須結(jié)合企業(yè)的其他信息加以分析。 ?在目前的市場環(huán)境中，企業(yè)的無形知識資產(chǎn)對提高企業(yè)長期競爭力至關(guān)重要，杜邦分析法卻不能解決無形資產(chǎn)的估值問題 36 對 CEO非財務(wù)指標(biāo)的考核主要有 ?領(lǐng)導(dǎo)力； ?創(chuàng)新能力； ?道德準(zhǔn)則； ?達到公司業(yè)績目標(biāo)的能力； ?組織公司內(nèi)部學(xué)習(xí)和成長的能力； ?繼任計劃； ?與利益相關(guān)者的關(guān)系。 ?在熊彼特看來，作為資本主義 “ 靈魂 ” 的 “ 企業(yè)家 ” 的職能就是實現(xiàn)“ 創(chuàng)新 ” ，引進 “ 新組合 ” 。他們憑借創(chuàng)新，將變化看作是開創(chuàng)另一個企業(yè)或服務(wù)的機遇。 ?企業(yè)家精神就是創(chuàng)新實踐的精神 ?企業(yè)家戰(zhàn)略是創(chuàng)新市場的戰(zhàn)略。 中國企業(yè)家們對 “ 創(chuàng)新 ” 的理解： ?產(chǎn)品 /服務(wù)的創(chuàng)新：指應(yīng)用于產(chǎn)品、服務(wù)或市場營銷活動的創(chuàng)新； ?業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新：涉及改變業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、增強組織效力、加強各方協(xié)作等方面的創(chuàng)新； ?運營的創(chuàng)新：指提高核心業(yè)務(wù)流程或職能有效性和高效性的創(chuàng)新。它是基于稅后營業(yè)凈利潤和產(chǎn)生這些利潤所需資本投入總成本的一種企業(yè)績效財務(wù)評價方法。 經(jīng)濟利潤 =（投資資本收益率 —加權(quán)平均資金成本率） 投資資本總額＝息前稅后利潤－全部資本費用。經(jīng)濟利潤是一種事前預(yù)測 ,考慮了股權(quán)投資的機會成本 ,消除了傳統(tǒng)會計核算無償耗用股東資本的弊端 ,更能全面地反映經(jīng)營業(yè)績 ,揭示利潤產(chǎn)生軌跡 ,可以引導(dǎo)企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營思想更新經(jīng)營管理理念 ,在相關(guān)性、真實性、有用性上優(yōu)于會計利潤。實施董事會的政策并賂董事會提供建議。 什么樣的人適合做企業(yè)的ＣＥＯ ?鎖定 “ 高潛力 ” 接班人 找出接班人和企業(yè)未來ＣＥＯ的差距，通過制定培養(yǎng)規(guī)劃來縮短差距 55 ＣＥＯ的繼任計劃 ——時間表 制定繼任計劃 實際交接期 挑選繼任者 ?董事會根據(jù)公司現(xiàn)狀和未來發(fā)展計劃，要求新的ＣＥＯ應(yīng)具備的特征，明確是從內(nèi)部選拔或是從外部招聘，這個時間需要２年以上。 ?據(jù)統(tǒng)計，目前在我國的非公有制經(jīng)濟中９０％以上屬于家族式經(jīng)營，在浙江等沿海地區(qū)比例更高。 ?外部繼任分為兩種模式：企業(yè)內(nèi)部員工繼任、外部職業(yè)經(jīng)理人繼任 58 “子承父業(yè) ” ：家族企業(yè)的首選繼任模式 據(jù)統(tǒng)計，我國９０％的家族企業(yè)都選擇 “ 子承父業(yè) ” 的繼任模式。 ?其次， “ 家文化 ” 對繼任者的選拔具有決定性影響。 ?管理大師德魯克認(rèn)為，家族企業(yè)存在第二代和第三代繼續(xù)保持家族所有和家族控制，第三代以后公眾公司的發(fā)展規(guī)律。 ?中國文化十分重視 “ 關(guān)系 ” 。 60 中國家族企業(yè)的發(fā)展階段 企業(yè)的家族化 家族的企業(yè)化 家族企業(yè)的公眾化 ?企業(yè)在組織管理上和利益分配上都服從于家族的利益 ?家族成員是企業(yè)的實際控制人和管理人。 ?應(yīng)把激勵看作是一種競爭手段：吸引和保留公司高級管理人才。 20xx年的一項統(tǒng)計表明，美國公司 CEO與工人平均報酬的差距在 20年中從 42倍上升到 400倍。 考慮企業(yè)激勵制度的傳統(tǒng)； 要注重宣導(dǎo)，讓高管員工接受 71 影響高管人員激勵機制的主要因素 影 響 因 素 高管個人 企業(yè)內(nèi)部 企業(yè)外部 高管人力資本投入 高管業(yè)績 承擔(dān)的風(fēng)險 政府法律法規(guī) 市場行情 企業(yè)的文化 盈利狀況 行業(yè)及規(guī)模 72 高管激勵框架 高 管 激 勵 薪酬激勵 非薪酬激勵 附加福利及津貼 長期激勵 短期激勵 基本工資 股票期權(quán) 虛擬股票 股票增值權(quán) 業(yè)績股票 限制性股票 長期現(xiàn)金計劃 股權(quán)激勵 年度獎金 控制權(quán)擴張 社會地位提高 成就感提升 73 常見的股權(quán)激勵方式及特點 ?股票期權(quán) ?虛擬股票 ?持股計劃 ?限制性股票 ?員工購股計劃 ?分紅權(quán) ?管理層收購 ?強制性持股 ?股票增值權(quán) 74 股票期權(quán) ?股票期權(quán)是給予管理層在未來某一特定日期內(nèi)以特定價格購買一定數(shù)量的公司股份的選擇權(quán)。 ?實施股票期權(quán)需要幾個基本條件： 一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)有法可依； 二是有一個有效的證券市場，使公司股票的價值能夠得到真實的反映； 三是企業(yè)本身要有較好的成長性，保證股票有較大的增值空間。 76 ?限制性股票是公司在向員工提供股票或者期權(quán)的時候，對股票或期權(quán)的標(biāo)的股票加以一定的限制。 ?通常，最簡單的限制是時間上的限制和在公司繼續(xù)就業(yè)的限制 ?業(yè)績的限制是限制性股票的創(chuàng)新 限制性股票 77 以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的限制性 股票的三種典型形式 按業(yè)績發(fā)放的 限制性股票 ?指一旦某個事先規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)達到了，股票才能被授予，同時還要服從一定的時間限制； 按業(yè)績來決定 轉(zhuǎn)移利益的