【正文】 本公司在開曼群島外進行業(yè)務者除外）。就發(fā)出通告、存案或任何其它目的而言，于特別投票規(guī)定生效期間在股東大會上通 過的決議案并不視為特別決議案，惟細則或公司法另有指明則除外。 除公司法、細則及（如適用）任何指定證券交易所（定義見 細則）的規(guī)則另有規(guī)定外， 且在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特權(quán)或限制的情況下，本公司所有未 發(fā)行股份概由董事會處置。 (ii) 出售本公司或任何附屬公司資產(chǎn)的權(quán)力 細則并無關于出售本公司或其任何附屬公司資產(chǎn)的明確規(guī)定，惟董事可行使及執(zhí)行 本公司可行使或執(zhí)行或批準的一切權(quán)力、措施及事宜，而該等權(quán)力、措施及事宜并非細 則或公司法規(guī)定須由本公司在股東大會上行使或辦理者。 董事可擔任或出任由本公司創(chuàng)辦或本公司擁有權(quán)益的任何其它公司的董事或高級職員或 擁有該 等公司的權(quán)益，而毋須就在該等其它公司兼任董事、高級職員、股東或擁有權(quán)益 而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股東交代。董事若知 悉在本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接利益，則須于首次考慮 訂立該合約或安排的董事會議上申明其利益性質(zhì)。如未能達成協(xié)議，則由各董事平分， 惟任職時間短于整段有關受薪期間的董事僅可按任職時間比例收取酬金。上述酬金可作為董事酬金以 外或代替董事酬金的酬勞。 (vii) 退任、委任及免職 在每屆股東周年大會上，當時三分之一董事（如董事人數(shù)并非三的整倍數(shù)，則最接近 而不超過三分之一的人數(shù)）須輪流告退，惟擔任主席及／或董事總經(jīng)理之董事毋須依此輪 流告退，亦不計入厘定退任董事的人數(shù)，但截至二零 零七年三月二十三日午夜止三年期 間屆滿時，所有當時的董事應已曾經(jīng)輪流告退。以此方式委任的任何董事任期僅至本公司下屆股東周年大會為止，屆時將 有資格重選連任。 董事可在下列情況下離職： (aa) 董事將辭職信送呈本公司當時的注冊辦事處或于董事會議上呈遞； (bb) 董事神智失?；蛉ナ溃? (cc) 未告假而連續(xù)六 (6)個月缺席董事會議（委任代理董事出席除外），而董事會議決 將其撤職； (dd) 董事破產(chǎn)或接獲接管令或暫停還債或與債權(quán)人達成協(xié)議； (ee) 被法律禁止出任董事； (ff) 根據(jù)法律規(guī)定不再出任董事或根據(jù)細則而被免職。 附注：該等規(guī)定大致與細則相同，可由本公司通過特別決議案而修訂。 (x) 董事及高級職員名冊 公司法及細則規(guī)定本公司須于注冊辦事處設立一份董事及高級職員名冊，惟公眾人 士無權(quán)查閱。 (d) 更改股本 除特別投票規(guī)定另有指明外，本公司可不時根據(jù)公司法有關規(guī)定通過普通決議案： (i) 增加股本，所增加的數(shù)額及拆細之股份數(shù)目概由決議案指定； (ii) 將全部或任何股本合并及拆細為面值高于現(xiàn)有股份的股份； (iii) 在不影響現(xiàn)有股份持有人先前所獲任何特權(quán)或任何優(yōu)先、遞延、合資格或特別 權(quán)利、特權(quán)、條件或限制的情況下，按本公司在股東大會上決定或董事的決定 將股份分為不同類別； V8 附錄五本公司組織章程文 件及開曼群島公司法概要 (iv) 在不違反公司法規(guī)定的情況下，將股份或任何部份股份拆細為面值較組織章程 大綱所規(guī)定者為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份后的股 份持有人之間，一股或以上股份可較其它股份有任何優(yōu)先或其它特別權(quán)利，或 有遞延權(quán)利或限制，而該等權(quán)利或限制為本公司附于未發(fā)行或新股份者； (v) 注銷于通過決議案當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，并按所注 銷股份數(shù)額削減股本。該 類股份持有人均有權(quán)于投票表決時就其所持每股股份投一票，而任何親自或委任代表出 席的該類股份持有人均可要求投票表決。然而，除股東周年大會外，若有權(quán)出席該大會及投票并合共持有包含上述權(quán)利的股 V9 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 份面值不少于百分之九十五 (95%)的大多數(shù)股東同意，或全部有權(quán)出席股東周年大會及投 票的股東同意，則可在發(fā)出少于完整二十一 (21)日通知的大會提呈及通過特別決議案。 (g) 表決權(quán)（一般表決權(quán)及投票表決）及要求投票表決的權(quán)利 除任何股份當時根據(jù)細則對所附投票特權(quán)或限制另有規(guī)定外，在任何股東大會上， 如以舉手方式表決，則親自或委任代表或（若股東為法團）正式授權(quán)代表出席的每名股東 可投一票。 除非在宣布舉手表決結(jié)果當時或之前或撤回任何其它投票表決要求時， (i)大會主席； 或 (ii)最少三名親自或（若股東為法團）由正式授權(quán)代表或委任代表出席且當時有權(quán)于會上 投票的股東；或 (iii)任何親自或（若股東為法團）由正式授權(quán)代表或委任代表出席的一名或 以上股東（須占全體有權(quán)于會上投票的股東總投票權(quán)不少于十分之一）；或 (iv)親自或委任 代表或（若股東為法團）正式授權(quán)代表出席并持有可在大會投票的本公司股份而實繳股款 總額不少于全部具有該項權(quán)利的股份實繳股款總額十分之一的股東，要求以投票方式表 決，否則于任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案均以舉手方式表決。 (h) 關于股東周年大會的規(guī)定 除采納細則當年外，本公司股東周年大會須每年于董事會指定的地點及時間舉行， 且不得遲于上屆股東周年大會起計 15個月或采納細則當日起計 18個月舉行，除非較長的 期間并不違反任 何指定證券交易所（定義見細則）當時的規(guī)則。 須于股東大會向本公司提交的所有資產(chǎn)負債表及損益帳（包括法律所規(guī)定須隨附的 所 有文件），須連同董事會報告與核數(shù)師報告的印刷本于股東大會舉行日期前最少二十一 (21) 日前寄交根據(jù)細則有權(quán)收取本公司股東大會通告的所有人士。 本公司的財務報表須由核數(shù)師按照公認核數(shù)準則審核。 (j) 會議通告及議程 股東周年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會（除上文 (f)分段所述的 情 況外）最少須發(fā)出足二十一 (21)日的書面通告，而任何其它股東特別大會則最少須發(fā)出 足十四 (14)日通告（上述情況均不包括送達或視作送達通告之日及發(fā)出通告之日）。 在股東特別大會及股東周年大會所處理的事項均視為特別事項，惟下列事項則視為 普通事項： (aa) 宣布或批準派息； (bb) 考慮及接納帳目、資產(chǎn)負債表及董事會與核數(shù)師報告； (cc) 選舉董事以替代退任的董事； (dd) 委任核數(shù)師及其它高級職員； V12 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (ee) 厘定董事及核數(shù)師的酬金； (ff) 給予董事授權(quán)或權(quán)力 以發(fā)售、配發(fā)或授出涉及本公司未發(fā)行股份的購股權(quán)或以 其它方式處置該等股份，惟數(shù)額不超過本公司現(xiàn)已發(fā)行股本面值百分之二十 （ 20%）；及 (gg) 給予董事授權(quán)或權(quán)力以購回本公司證券。 在任何適用法例規(guī)限下，董事會可全權(quán)決定隨時及不時將股東總冊的任何股份轉(zhuǎn)移 往任何股東分冊登記，或?qū)⑷魏喂蓶|分冊的任何股份轉(zhuǎn)往股東總冊或任何其它股東分冊 登記。倘股份在股東總冊登 記，則須在開曼群島的注冊辦事處或根據(jù)公司法存放股東總冊的其它地點辦理。在任何年度內(nèi)，暫停辦理股份登記的期間合計不得超過三十 (30)日。 細則規(guī)定，本公司可宣布自已作實或未作實盈利或其它由盈利撥出而董事認為不再 需要的儲備支付股息。 V14 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 倘董事會或本公司在股東大 會上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會可繼而 酌情決定議決 (a)配發(fā)入帳列為繳足股份以支付全部或部份股息，惟有權(quán)獲派息的股東可 選擇收取全部或部份現(xiàn)金股息以代替配股，或 (b)有權(quán)獲派息的股東可選擇配發(fā)入帳列為 繳足股份以代替收取全部或部份股息。當付款銀行支付支票或付款單后，即表示本公司已履 行責任。宣派后六年仍未獲認領的一切股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所 有。受委代表毋須為本公司股東，并有 權(quán) V15 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 行使所代表股東可行使的相同權(quán)力。催繳股款可一次付清或分期繳付。 若股東于指定付款日期仍未支付任何催繳股款，則董事會可發(fā)出不少于足十四 (14)日 通知，要求支付所欠催繳股款以及任何已累計及至實際付款之日前仍然應計的利息，并 表明倘若在指定時間仍未 付款，則涉及催繳的股份可被沒收。 (q) 查閱股東名冊 除按照細則規(guī)定暫停辦理登記外，根據(jù)細則，股 東名冊及股東分冊每個營業(yè)日最少 要有兩 (2)小時可在注冊辦事處或根據(jù)公司法存置股東名冊的開曼群島其它地點免費供股 V16 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 東查閱，而任何其它人士在繳付最多 。為批準修訂各類別股份權(quán)利而另行召開的各類 別股東大會（續(xù)會除外）所需的法定人數(shù)為兩名合共持有該類已發(fā)行股份面值不少