【正文】 第一篇：XX有限責(zé)任公司2011年董事會工作報告XX有限責(zé)任公司2011年董事會工作報告XX總公司：根據(jù)總公司關(guān)于董事會建設(shè)的相關(guān)要求，現(xiàn)將我公司董事會年度工作情況報告如下：一、董事會開展工作的基本情況根據(jù)《總公司關(guān)于完善貴州XX有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)的批復(fù)》要求，XX有限責(zé)任公司于2011年X月X日正式揭牌。同日，公司召開第一屆董事會第一次會議。公司成立后，致力于董事會自身建設(shè)。在第一屆董事會第一次會議上，聘任了公司高層管理人員；批準(zhǔn)成立了公司董事會辦公室，聘任了董事會秘書；董事會辦公室作為公司的一個職能部門，負(fù)責(zé)為董事會和經(jīng)理層提供服務(wù)；公司專門為董事會辦公室配備了XX名工作人員。2011年，第一屆董事會共召開4次董事會，其中1次現(xiàn)場會議，3次書面會議。召開薪酬委員會、預(yù)算委員會和管理委員會各1次。董事會成立后，董事會成員定期或不定期深入基層調(diào)研，了解企業(yè)發(fā)展實際，解析董事會建設(shè)的重要意義，增強(qiáng)基層單位改革發(fā)展的信心和決心，為做大做強(qiáng)企業(yè)積極奉獻(xiàn)。二、公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃制定及實施情況（一）“十二五”規(guī)劃制定情況 2011年是“十二五”規(guī)劃的第一年XX有限責(zé)任公司積極做好發(fā)展規(guī)劃。在行業(yè)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過認(rèn)真研究，充分考慮企業(yè)各項資源配置能力水平和內(nèi)外生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境，明確了 “十二五”期間主要發(fā)展目標(biāo),即到“十二五”末期：年產(chǎn)銷規(guī)模達(dá)到280萬噸，力爭300萬噸以上； 實現(xiàn)年銷售收入350400億元，實現(xiàn)年稅利250280億元。（二）2011年主要目標(biāo)進(jìn)度情況2011年，在省委、省政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，堅持以科學(xué)發(fā)展觀統(tǒng)領(lǐng)全局，圍繞行業(yè)基本方針和戰(zhàn)略任務(wù)，在廣大干部職工的共同努力下，企業(yè)保持了良好的發(fā)展勢頭，呈現(xiàn)出“增幅較快、位次前移、后勁增強(qiáng)”的良好態(tài)勢，銷售收入、稅利同比增幅高于全國平均水平，取得了近幾年來最好的發(fā)展成績。經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量明顯提高。生產(chǎn)經(jīng)營繼續(xù)向好。實現(xiàn)銷售收入XX億元，同比增加XX億元，%。經(jīng)濟(jì)效益大幅增長。全年實現(xiàn)稅利XX億元，同比增加XX億元，增長XX%。原料保障能力明顯提升。積極克服XX主產(chǎn)區(qū)特旱災(zāi)情的不利影響，堅持“爭優(yōu)質(zhì)資源、保調(diào)撥質(zhì)量”的工作思路，有效掌控了采購局勢，完成采購總量XX萬擔(dān)，%，庫存保障能力同比提高2個月。技術(shù)創(chuàng)新扎實推進(jìn)。技術(shù)創(chuàng)新體系進(jìn)一步完善，產(chǎn)學(xué)研合作深入推進(jìn)。全年共申請專利15件，獲得專利授權(quán)23件，公司被列為省知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)培育單位。企業(yè)管理進(jìn)一步夯實。完善了標(biāo)準(zhǔn)化體系運(yùn)行模式，全年共發(fā)布36 個標(biāo)準(zhǔn)文件。深入推進(jìn)對標(biāo)管理，申報對標(biāo)課題92項，公司有3項對標(biāo)指標(biāo)達(dá)到行業(yè)先進(jìn)水平，7項達(dá)到行業(yè)平均水平，19項與行業(yè)平均水平差距縮小。三、董事會重要決議的實施情況2011年，公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《董事會工作制度》、《董事會秘書工作規(guī)則》、《董事會薪酬委員會工作規(guī)則》、《董事會預(yù)算委員會工作規(guī)則》和《董事會工程投資、物資采購、宣傳促銷管理委員會工作規(guī)則》。董事會決議形成后，公司董事會辦公室印發(fā)了上述工作制度和規(guī)則，通過會議、OA辦公協(xié)同系統(tǒng)、公司網(wǎng)站、公司內(nèi)部報刊等形成進(jìn)行大力宣傳貫徹和落實，并由董事會辦公室牽頭，有關(guān)職能部門配合完成了《董事會工程投資、物資采購、宣傳促銷管理委員會工作實施細(xì)則》和公司19項基本管理制度的制訂和修訂，提交第一屆董事會第XX次會議審議。四、企業(yè)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和國有資產(chǎn)保值增值情況（一）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營基本情況生產(chǎn)銷售情況：收入稅利狀況：（二）財務(wù)狀況成本費(fèi)用情況：資產(chǎn)運(yùn)營情況：資產(chǎn)負(fù)債組成及資產(chǎn)處置情況（三）國有資產(chǎn)保值增值情況 2011年期初實收資本為Xx億元，期末為XX億元，增加XX億元。其中，為加強(qiáng)卷煙品牌合作生產(chǎn)工作，；為推動企業(yè)技術(shù)改造，行業(yè)增加對本公司的投資 億元。2011年實現(xiàn)凈利潤XX億元；提取10%的法定盈余公積XX億元后，按32%的比例上繳總公司投資收益CXC億元；企業(yè)留存凈利潤C(jī)C億元。2010年所有者權(quán)益CC億元，2011年所有者權(quán)益CC億元，國有資產(chǎn)保值增值率為CC%。特此報告二O一二年三月五日第二篇：有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則______年______月______日有限責(zé)任公司董事會通過第一章總則第一條為了規(guī)范________有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《________有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。第二條公司董事會是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作。第三條公司董事會由________名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。第四條董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長為公司的法定代表人。第二章董事會的職權(quán)與義務(wù)第五條根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；（五）制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬等事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；（十三）制定《公司章程》的修改方案；（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條董事會承擔(dān)以下義務(wù)：（一）向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；（二）承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。第七條審批權(quán)限的劃分：（一）投資權(quán)限。________萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過________萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn)。（二）收購或出售資產(chǎn)。1．被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上；2．與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上；3．收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)交易。1．公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為________至________萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會批準(zhǔn)；________萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準(zhǔn)。2．公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達(dá)________萬元以上，由董事會批準(zhǔn)。（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項由董事會批準(zhǔn)。（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準(zhǔn)；超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告。第三章董事會會議第八條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。第九條董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會時間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。第十條董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。第十一條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。第十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知時限為3日內(nèi)。如有本章第十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第十三條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。第十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。第十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十七條董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內(nèi)任何人不得銷毀。第十九條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。第四章董事第二十一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第二十二條具有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實