【正文】 第一篇：總經(jīng)理工作規(guī)則XX股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則第一章 總 則第一條 為完善XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范總經(jīng)理行為，保證其認(rèn)真行使職權(quán)、忠實履行義務(wù)，維護公司、股東及全體員工的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《XX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定制定。第二章 總經(jīng)理的任職條件及職權(quán)第三條 公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘擔(dān)任公司總經(jīng)理。第四條 有下列情形之一的不得擔(dān)任公司總經(jīng)理。（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；第1頁，共7頁（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。第五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。第六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（七）擬定公司職工的薪酬政策、福利制度和獎懲條例，決定公司職工的聘用和解聘；（八）《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。第七條 總經(jīng)理列席董事會會議。第八條 根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，董事會授權(quán)總經(jīng)理在對外投資、資產(chǎn)和權(quán)益處置運用等交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）方面享有以下權(quán)力，并簽署有關(guān)合同和協(xié)議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計確認(rèn)的資產(chǎn)總額的1%。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。第2頁，共7頁（二）交易涉及的營業(yè)收入金額低于公司最近一個會計年度審計確認(rèn)的營業(yè)收入的1%。（三）交易產(chǎn)生的凈利潤低于公司最近一個會計年度審計確認(rèn)的凈利潤的1%。（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）低于公司最近一期審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)的1%。第九條 總經(jīng)理在擬定有關(guān)職工薪酬政策、福利制度、安全生產(chǎn)以及勞動保險、勞動保護等涉及職工切身利益的事項，應(yīng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。第十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對董事會負(fù)有誠信的義務(wù)，《公司章程》關(guān)于董事的忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同樣適用于總經(jīng)理。第十一條 總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由董事會指定一名高級管理人員代行職權(quán)。第十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體辦法和程序在總經(jīng)理聘用合同中規(guī)定。第三章 總經(jīng)理辦公會議制度第十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。會議由總經(jīng)理召集和主持，總經(jīng)理因故不能履行召集職責(zé)的，可以委托其他高級管理人員召集總經(jīng)理辦公會議。第十四條 總經(jīng)理辦公會議的參會人員包括：（一）公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理人員；第3頁，共7頁（二）與會議議題相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人；（三）總經(jīng)理辦公室主任、會議記錄員等；（四）應(yīng)邀參加會議的其他人員。第十五條 總經(jīng)理辦公會議每月召開一次，并可根據(jù)公司業(yè)務(wù)的需要隨時召開臨時會議。第十六條 總經(jīng)理辦公會議議題包括：（一）傳達(dá)股東大會、董事會、監(jiān)事會決議，制定貫穿落實的措施、辦法；（二）公司月度經(jīng)營活動分析；（三）公司經(jīng)營管理和重大投資計劃方案；（四）公司年度財務(wù)預(yù)算方案、稅后利潤分配方案以及彌補虧損等方案；（五）公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置方案；（六）涉及公司高級管理人員分管范圍的重要事項；（七）公司各車間、各部門負(fù)責(zé)人及分、子公司負(fù)責(zé)人的任免事項；（八）公司員工工資方案、獎懲方案、年度招聘和用工計劃；（九）重要分、子公司負(fù)責(zé)人的述職報告；（十）擬定公司各部門的基本管理制度；（十一）總經(jīng)理認(rèn)為需要研究解決的其他事項。第十七條 根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，董事會授權(quán)總經(jīng)理辦公會議在民主集中制的原則下，在對外投資、資產(chǎn)和權(quán)益處置運用等交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）方面享有以下權(quán)力，并授權(quán)總經(jīng)理簽署有關(guān)合同和協(xié)議：第4頁，共7頁（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計確認(rèn)的總資產(chǎn)的1%～10%。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易涉及的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度審計確認(rèn)的營業(yè)收入的1%～10%。（三）交易產(chǎn)生的凈利潤占公司最近一個會計年度審計確認(rèn)的凈利潤的1%～10%。（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一個會計年度審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)的1%～10%。（五）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以下的關(guān)聯(lián)交易，或者公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以下的，%以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。第十八條 超過上述第八條、第十七條規(guī)定限額的公司投資、資產(chǎn)處置等事項，須提交公司董事會審議批準(zhǔn)；若屬于股東大會審議范疇的事項，還需提交股東大會審議批準(zhǔn)。該等事項的有關(guān)合同和協(xié)議必須由董事長簽署，或由董事長授權(quán)總經(jīng)理簽署。第十九條 總經(jīng)理辦公會議的召開程序：（一）總經(jīng)理根據(jù)各方面情況和工作需要確定會議議題、參會人員、時間、地點。（二）總經(jīng)理辦公室應(yīng)將會議議題、地點、時間提前兩天以電子郵件或電話等方式通知應(yīng)參會人員，并做好會議通知記錄。第5頁，共7頁（三）總經(jīng)理辦公會議應(yīng)對研究的問題進(jìn)行表決?？偨?jīng)理具有對相關(guān)問題的一票否決權(quán)，但應(yīng)在會議紀(jì)要中闡明總經(jīng)理的決策依據(jù)?？偨?jīng)理辦公室應(yīng)根據(jù)表決結(jié)果，形成會議紀(jì)要，作為相關(guān)問題的最終決策。（四）總經(jīng)理辦公會議應(yīng)有會議記錄，會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點、主持人、出席人員姓名、會議議題、參會人員發(fā)言要點、表決方式和結(jié)果。會議記錄經(jīng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字確認(rèn)后由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)保存，保管期不少于十年。（五）總經(jīng)理辦公會議決議形成后，總經(jīng)理應(yīng)指定專人落實會議決議。（六）總經(jīng)理應(yīng)定期對會議決議落實情況進(jìn)行檢查。對出現(xiàn)的問題提出改進(jìn)意見。第二十條 參加、列席會議的人員，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的保密規(guī)定，不得泄露會議討論的未公開事項和信息。第四章 責(zé)任及義務(wù)第二十一條 總經(jīng)理應(yīng)認(rèn)真履行董事會賦予的職權(quán)，不斷提升公司的核心競爭力和持續(xù)的成長能力，保持公司效益和股東權(quán)益持續(xù)增長。第二十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)、維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。第二十三條 總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會提交公司經(jīng)營管理工作報告；根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和經(jīng)營盈虧情況。第二十四條 在董事會閉會期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司經(jīng)營計劃的實施情況、股東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、第6頁，共7頁資金運用情況、重大投資項目進(jìn)展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進(jìn)行，并保證其真實性。第五章 附則第二十五條 本規(guī)則中，“以上”、“以內(nèi)”包括本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”、“以下”不包括本數(shù)。第二十六條 本規(guī)則由總經(jīng)理組織制定，自董事會審議通過后生效。第二十七條 本規(guī)則如與國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。第二十八條 本規(guī)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 本規(guī)則的修改由總經(jīng)理組織擬訂草案，報董事會會議審議并批準(zhǔn)后生效。