【正文】 第一篇：私募股權投資基金有限合伙企業(yè)資金托管合同三、私募股權投資基金有限合伙企業(yè)資金托管合同合伙企業(yè)（有限合伙）資金托管合同本合同由以下各方于年月日在市簽訂：委托人（以下稱甲方）：合伙企業(yè)（有限合伙）住所：執(zhí)行事務合伙人：執(zhí)行事務合伙人委派代表：受托管理人（以下稱乙方）： 住所：法定代表人：托管人（以下稱丙方）： 住所：法定代表人：鑒于：甲方作為委托人，委托乙方為其委托資金的管理人，將自己合法所有的資金委托乙方進行管理；委托丙方為其委托資金的托管人，保管其上述委托資金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。為明確委托人、受托管理人、托管人三方在委托資金管理和托管中的權利、義務及職責，確保委托資金安全，保護甲、乙、丙三方的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》以及相關規(guī)定，本著自愿、有償、誠信的原則，三方經平等友好協(xié)商一致，簽訂本合同。第一條 委托資金及期限 委托資金本合同所稱委托資金是指甲方在丙方指定營業(yè)機構開立的委托資金托管賬戶項下的資金。 委托資金與有關資料的移交與確認甲方應在將首期委托資金劃入托管賬戶后個工作日內，向丙方發(fā)出起始運作通知書（或成立公告），注明委托資金認繳總額、委托資金首期繳付資金金額，并加蓋甲方公章，同時向丙方提交下列文件、資料：（1）加蓋甲方公章的《合伙協(xié)議》/《公司章程》樣本；（2）本合同規(guī)定提交的其他文件或資料。 委托期限 ，并確認首期委托資金已全部進入托管賬戶后之日起開始根據(jù)本合同的約定履行保管職責。委托期限于本合同終止或委托資產清算完畢時終止。第二條 甲方的權利與義務 甲方的權利 有權根據(jù)本合同的規(guī)定監(jiān)督乙方和丙方對委托資金的管理和托管情況。 有權向乙方和丙方查詢委托資金財務狀況、交易記錄。 根據(jù)本合同規(guī)定，每年從丙方獲取《托管報告》（附件五）。 本合同終止后個工作日內，獲取乙方出具的《清算報告》。 依法享有委托資金的所有權和支配權，獲得委托資金投資收益。 甲方的義務 保證有完全的能力、權利及資質將本合同項下資金委托乙方管理和委托丙方保管。 承諾各合伙人已完全清楚地知曉并理解本托管合同的所有內容。 承諾并保證投資者以合法的自有貨幣資金認繳出資，承諾并保證委托資金來源及用途的合法性，保證不存在任何其他權利限制或妨礙乙方對該受托財產的管理權、丙方對該委托資金的保管權的情形，甲方在本合同項下對乙方和丙方的委托不會為任何其他第三方所質疑。 保證提供給乙方和丙方的一切材料及資訊均為及時、真實、完整、準確、合法，沒有任何重大遺漏或誤導，否則由此給乙方、丙方及委托資金造成的損失全部由甲方承擔。 按照本合同約定及時、足額將委托資金劃至委托資金托管賬戶，并及時、全面地向乙方和丙方提供有關文件和投資限制的資訊。 在本合同有效期內，未經與乙方、丙方協(xié)商一致，甲方不得撤銷委托資金托管賬戶，亦不得掛失、更換賬戶預留印鑒，否則由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔。 在本合同有效期內，甲方不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供任何形式的擔保；未經與乙方協(xié)商一致并告知丙方，甲方不得將委托資金用于任何目的的質押或擔保，否則，由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔。 按本合同的約定及時、足額地向乙方支付管理費及業(yè)績報酬、向丙方支付托管費，并依法繳納各相關稅費。 按照金融辦、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等監(jiān)管要求進行備案及信息報送。 承擔因甲方未履行或未完全履行本合同或單方面提前終止合同給乙、丙方造成的損失。 保證投資方向符合國家產業(yè)政策、投資政策和宏觀調控政策；所投資的固定資產項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規(guī)定。 法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他義務。第三條 乙方的權利與義務 乙方的權利 按照本合同規(guī)定，對委托資金及其投資形成的資產進行管理。 按照本合同規(guī)定，及時、足額收取管理費、業(yè)績報酬。 對丙方的托管業(yè)務行使監(jiān)督權，發(fā)現(xiàn)丙方的托管業(yè)務違反本合同及法律法規(guī)有關規(guī)定時，及時以書面形式通知丙方，并及時向甲方報告有關情況，監(jiān)督丙方改正有關操作。如丙方未能在乙方規(guī)定的合理時間內，糾正違約行為，乙方有權單方面提出解除本合同。 乙方的義務 承諾并保證擁有完全的能力及授權，以及監(jiān)管機構要求的相關資質接受甲方委托從事委托資金的管理業(yè)務，否則由此給甲方、丙方及委托資產造成的損失全部由乙方承擔，并且甲方不得因此要求丙方承擔任何相關的責任。 保證提供給甲方和丙方的一切材料及資訊均為及時、真實、完整、準確、合法，沒有任何重大遺漏或誤導，否則由此給甲方、丙方及委托資產造成的損失全部由乙方承擔。 以誠實信用、勤勉盡責的原則管理委托資產。 定期向甲方報送《中期報告》《年度報告》。 復核丙方出具的《托管報告》。 本合同終止后個工作日內，向甲方和丙方出具《清算報告》。 為委托資產單獨設立會計賬冊，進行會計核算。 按照本合同規(guī)定的期限，保存委托資產的會計賬冊、憑證、交易記錄、重要合同等重要文件。 、丙方造成的損失。 按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求履行登記手續(xù)及進行信息報送。 保證投資方向符合國家產業(yè)政策、投資政策和宏觀調控政策；所投資的固定資產項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規(guī)定。 法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他義務。第四條 丙方的權利與義務 丙方的權利 按照本合同的規(guī)定對委托資金托管賬戶項下的資金進行保管。 按照本合同的有關規(guī)定，及時、足額收取托管費。 發(fā)現(xiàn)甲方或乙方嚴重違反本合同規(guī)定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有權單方解除合同。 丙方的義務 在丙方能力及已知信息范圍內保證提供給甲方和乙方的一切材料及資訊均為真實、完整、準確、合法，沒有任何故意重大遺漏或誤導。 按照本合同的規(guī)定，安全保管存放在委托資金托管賬戶的委托資金，對委托資金托管賬戶的資金根據(jù)本合同的規(guī)定進行劃撥和清算。 為委托資金單獨設立會計賬冊，記錄資金劃撥狀況。 按照本合同的規(guī)定期限，保存委托資金的會計賬冊、憑證、記錄等重要文件。 每年度結束后個工作日內，向甲方和乙方報送《托管報告》。 本合同終止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算報告》的書面確認書后，據(jù)以辦理委托資金的移交。 。第五條 賬戶開立和委托資金保管 募集資金賬戶的開立與使用甲方負責合伙企業(yè)/公司募集資金賬戶的開立，用于接受所有募集資金。每期募集資金完成募集后，甲方應及時將委托資金轉入委托資金托管賬戶，并向丙方出具當期委托資金交付通知書。提取委托資金及收益分配時，丙方根據(jù)乙方書面通知和指令將提取資金由托管賬戶轉入甲方開立的募集賬戶。 托管賬戶開立在丙方充分配合下，甲方應于本合同簽訂后個工作日內，在丙方指定的營業(yè)機構以甲方名義開立銀行存款賬戶作為本合同項下委托資金托管賬戶，賬戶名稱為“合伙企業(yè)（有限合伙）”，托管賬戶預留印鑒為丙方托管部門印章、丙方授權人印章，上述印章由丙方指定專人保管。甲方、乙方應保證委托資金的一切貨幣收支活動均通過托管賬戶進行。在委托保管事項存續(xù)期間，未經丙方書面同意，不得撤銷托管賬戶，亦不得更換預留銀行印鑒，否則由此造成的委托資金損失，丙方免責。 投資收入的保管基于委托資金產生的全部收入，包括但不限于股權轉讓收入、股利紅利、證券投資收入、存款利息、補貼收入等，應及時劃入委托資金托管賬戶。甲方、乙方保證投資本金及收益的回款賬戶為托管賬戶，否則對委托資金未能收回的損失丙方免責。第六條 劃款指令 乙方對劃款指令人的授權與變更 乙方應事先向丙方提供書面授權文件（附件一），內容包括劃款指令人（乙方授權人）、權限、預留印鑒及劃款指令人印章或簽字樣本（）。乙方向丙方發(fā)出的授權文件應加蓋乙方公章并由法定代表人或其授權代表簽署。授權文件在丙方收到并審核無誤后向乙方電話確認后立即生效。乙方更換劃款指令人、更改或終止對劃款指令人的授權，應至少提前個工作日以書面形式通知丙方，該通知應由乙方加蓋公章并由法定代表人簽署。同時，乙方向丙方提供新的劃款指令人、權限、預留印鑒或簽字樣本。授權變更文件自丙方收到原件并向乙方電話確認后次日生效。乙方和丙方對授權文件負有保密義務，其內容不得向劃款指令人及相關操作人員以外的任何人泄露。 劃款指令的內容乙方發(fā)送的資金劃款指令應寫明收款人名稱、賬號、開戶行、支付時間、金額、資金用途等。 劃款指令適用范圍乙方發(fā)送的劃款指令僅限于投資、退回委托資產、投資收益分配和相關稅費的支付。 劃款指令發(fā)送、確認及執(zhí)行的程序 劃款指令發(fā)送乙方通過傳真或發(fā)送掃描文件電子文檔的方式將指令及相關合同、交易憑證或其他證明材料送達丙方。丙方指定接收傳真的電話號碼為：。指定接收電子文檔的郵箱地址為：。乙方對通過傳真或電子文檔的方式向丙方發(fā)送的指令及相關資料內容的真實性、完整性和準確性負責。乙方須保證傳真件或電子文檔與原件完全一致，如與原件不一致，則以傳真件或電子文檔為準。對于乙方劃款指令人依本合同約定程序發(fā)出的指令，乙方均不得否認其效力。指令發(fā)出后，乙方應及時以電話方式向丙方確認。對于違反本合同約定的指令，丙方有權拒絕執(zhí)行，并通知乙方改正，同時報告甲方。丙方劃款指令執(zhí)行的聯(lián)系電話為：。乙方通過傳真或發(fā)送掃描文件電子文檔的方式發(fā)送指令后的個工作日內，應將指令原件及相關證明材料送達丙方。如因指令原件未能送達丙方所引起的一切責任由乙方承擔。 劃款指令的確認丙方應指定專人接收乙方發(fā)出的指令；并從表面形式上驗證指令是否有效，包括：指令的要素是否齊全、印鑒是否與劃款指令人預留的授權文件內容相符，資金賬戶中余額是否足夠以及是否符合《投資運作監(jiān)督事項表》（附件三）的規(guī)定。若發(fā)現(xiàn)劃款指令不符合本合同的約定或賬戶余額不足或不符合《投資運作監(jiān)督事項表》的規(guī)定，丙方有權拒絕執(zhí)行并及時報告乙方。 劃款指令的執(zhí)行丙方對經表面審核無誤的有效劃款指令應在指定的合理時間內執(zhí)行，不得延誤。指令執(zhí)行完畢后，乙方有權要求丙方提供賬務處理的回單。乙方在發(fā)送指令時，應給予丙方留出執(zhí)行指令所必需的時間，若要求當天劃出款項，則須在當天下午點前向丙方送達指令。若因乙方未給予丙方必需的執(zhí)行時間致使丙方無法及時執(zhí)行指令的后果由乙方自行承擔，丙方予以免責。反之，因丙方原因沒有及時執(zhí)行指令，由此給甲、乙方造成的損失由丙方承擔。丙方記錄本托管賬戶項下資金往來情況。第七條 稅費開支合伙企業(yè)/公司應承擔的費用包括與合伙企業(yè)/公司之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：（列支項目應與合伙協(xié)議、公司章程等文件保持一致）。 管理費各方確認，本合伙企業(yè)在其經營期間，乙方按照有限合伙的總認繳出資額的%/年提取管理費。管理費由全體合伙人根據(jù)其認繳出資額按比例分攤，從全體合伙人繳納的保證金或實繳出資中提取。乙方一次性收取兩年的管理費，在全體合伙人首期出資到位后收取。本合伙企業(yè)經營期限屆滿后，如全體合伙人一致同意延長經營期限，乙方每年按照已投資但未退出的出資額的%收取管理費；如有限合伙人單筆投資到期退出之日距前一次管理費收取之日不足一年的，由乙方按實際天數(shù)除以365日的比例向該筆投資收取管理費。乙方從合伙企業(yè)托管賬戶中收取管理費無須經過全體合伙人及投資決策委員會表決，丙方僅根據(jù)乙方的劃款指令將管理費支付至乙方指定賬戶，不做復核。丙方根據(jù)乙方的劃款指令劃付管理費，不承擔由此帶來的一切責任。 托管費托管費率為年費率％，首年托管費在首期委托資金劃入托管賬戶之日起個工作日內一次性提取，后續(xù)托管年費在首期委托資金劃入托管賬戶之日起滿整年后的個工作日內一次性提取。丙方根據(jù)乙方的劃款指令，復核無誤后將托管費支付至丙方指定賬戶。丙方指定收取托管費的銀行賬戶為： 戶 名：【略】 開戶行：【略】 賬 號：【略】 其他費用