【正文】 第一篇：財務(wù)案例 作業(yè)1財務(wù)案例研究課程第一次作業(yè)一、單項案例分析(35分)據(jù)報道科龍電器()的三位獨立董事在2005年以工作受限為由齊齊提出辭呈。多位獨董一起辭職，這在國內(nèi)上市公司中還是頭一回。在消息公布的當(dāng)天(8日)，%?？讫埖倪@三位獨立非執(zhí)行董事包括陳庇昌、李公民、徐小魯，他們依次從2001年、2002年、2003年起擔(dān)任科龍的獨董。2005年1月15日，科龍電器2005年第一次臨時股東大會再次通過了這三位人士擔(dān)任科龍電器新一屆的獨立非執(zhí)行董事。然而，在當(dāng)年4月28日的科龍電器董事會會議上，獨董卻提出了“異議”。他們對《本公司(科龍)董事會針對保留意見審計報告涉及事項所做的專項說明》的審議一起投了棄權(quán)票；對審計師德勤對科龍2004年財務(wù)報告發(fā)表的保留意見表示認(rèn)同，并建議科龍進(jìn)行深入調(diào)查。可見，科龍三位獨立董事與董事會其他成員的分歧在兩個月前已存在。獨董們在7月8日的公告中更言辭激烈地表達(dá)了辭職的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時提供工作所需之資料，或?qū)λ嵋庖娮鞒鲞m當(dāng)回應(yīng)，所以感到公司并沒有給予應(yīng)有的配合及支持。他們還指出：一是科龍對關(guān)聯(lián)交易未給予合理關(guān)注，如“康拜恩”品牌的問題遲遲尚未解決；二是對于2004年年報之審計師提出的保留意見的事項，他們重復(fù)要求公司深入調(diào)查，如今超過兩個多月仍未有任何進(jìn)展；三是近期他們獲悉科龍可能發(fā)生一些潛在不正常的交易，他們嘗試跟進(jìn)該事項，但工作受到限制。分析要求：分析該案例的基本理論與規(guī)范該案例反映哪些問題該案例給你哪些啟示？二、綜合案例題（65分不得少于500字）對教材59頁（三）案例,根據(jù)以下要求分析:(一)確定分析主體(二)分析的理論依據(jù)及具體論證(三)結(jié)論第二篇：財務(wù)案例作業(yè)_1（最終版）答：一。分析該案例的基本理論與規(guī)范：本分析主要是獨立董事在公司中的作用，依據(jù)是根據(jù)國家出臺的相關(guān)獨立董事的內(nèi)容及作用。針對科龍事件進(jìn)行分析，得出結(jié)論，提出措施。一． 獨立董事的內(nèi)容及作用（一）獨立董事的內(nèi)容獨立董事是指“外部董事（即非執(zhí)行董事，是指在公司里不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事）中非公司股東單位派出的、并與公司（管理層）無經(jīng)濟(jì)利益與親屬關(guān)系的獨立社會人士，”科龍電器公司屬上市公司，上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受 聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨產(chǎn)董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)，本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨產(chǎn)履行職責(zé)，不受上市公司主要股東，實際控制人，或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨產(chǎn)董事的職責(zé)。（二）．獨立董事的作用：為了充分發(fā)揮獨產(chǎn)董事的作用，獨產(chǎn)董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律，法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予董事以下特別職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論，獨產(chǎn)董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨產(chǎn)財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。（2）（3）（4）（5）二、獨立董事在中國的必要性與可行性 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會 提議召開董事會獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) 一個國家公司的法人治理結(jié)構(gòu)不可能永遠(yuǎn)處于一種固定的模式，因為這樣將無法與社會的現(xiàn)實發(fā)展變化相吻合。我國公司監(jiān)督的基礎(chǔ)模式是二元制下的監(jiān)事會監(jiān)督，隨著社會現(xiàn)實條件的不斷發(fā)展變化，這種舊有的模式顯然不能順應(yīng)發(fā)展的要求，在這種情況下獨立董事制度的引進(jìn)就顯得尤為重要，它正式基于我國社會現(xiàn)實的變化而對我國現(xiàn)有公司監(jiān)督機(jī)制的一種發(fā)展創(chuàng)新。結(jié)合我國的國情來看，這種發(fā)展創(chuàng)新對于完善我國公司的治理結(jié)構(gòu)具有十分積極的意義，同時它在中國的土地上也有著生存發(fā)展的空間。三、構(gòu)建我國上市公司獨立董事制度的必要性（一）我國監(jiān)事會制度依然存在著缺陷。在公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇上我國采用的是法國的二元制模式，也就是監(jiān)事會和董事會并列，由監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理等公司高級管理人員的工作進(jìn)行監(jiān)督。但是在實際運(yùn)用中我國上市公司治理結(jié)構(gòu)普遍存在著董事會的權(quán)利過大和控股股東濫用股東權(quán)利的現(xiàn)象很多時候公司經(jīng)營管理層根本不顧及也不擔(dān)心監(jiān)事會的監(jiān)督，而監(jiān)事會也從未真正意識到自己是個監(jiān)督者，出現(xiàn)這些狀況的根本原因就在于監(jiān)事會制度本身存在著缺陷。（二）構(gòu)建我國上市公司獨立董事制度的社會現(xiàn)實需要。目前，我國絕大部分的上市公司是由國企改制而成的，國有股在公司中占主導(dǎo)地位，可以說是一股獨大，但是卻由于派駐到這些公司董事會中的董事并非真正的公司股東，從而使得這些董事在行使職權(quán)時并不是從公司的利益出發(fā)，而是盡可能的使自己在任期內(nèi)得到最大化的利益。因為這些董事們的任期是有限的，而且又不是真正的股權(quán)所有者，公司的長遠(yuǎn)發(fā)展與其并無實際聯(lián)系，相比之下自身利益成了他們的追求目標(biāo)，而且由于這些董事們有往往兼任公司的高級管理人員職位，會造成公司的“內(nèi)部人”控制，在這種情形下無法形成一個對公司進(jìn)行有效監(jiān)督制約的機(jī)制，公司利益被侵蝕，中小股東利益被損害也就成為必然。這就使得我們有必要引進(jìn)一種新型的監(jiān)督機(jī)制作為補(bǔ)充完善我國公司監(jiān)督基本模式（監(jiān)事會制度）的發(fā)展模式，而獨立董事就成為我們最佳的選擇。二．該案例反映哪些問題 ： 科龍事件的問題及原因（一）問題廣東科龍電器股份有限公司于1992年12月16日注冊成立，1996年在香港成功上市，同年被“世界經(jīng)濟(jì)論壇組織”推舉為全球新興市場100家最佳企業(yè)之一，2001年被《財富》雜志評選為中國上市公司百強(qiáng)企業(yè)。但是正是這樣一家馳名中外的企業(yè)卻出現(xiàn)了以下事件： 報道科龍電器的三位獨立董事在2005年以工作受限為由齊齊提出辭呈。多位獨董一起辭職，這在國內(nèi)上市公司中還是頭一回。在消息公布的當(dāng)天(8日)，%?？讫埖倪@三位獨立非執(zhí)行董事包括陳庇昌、李公民、徐小魯，他們依次從2001年、2002年、2003 年起擔(dān)任科龍的獨董。2005年1月15日，科龍電器2005年第一次臨時股東大會再次通過了這三位人士擔(dān)任科龍電器新一屆的獨立非執(zhí)行董事。然而，在當(dāng)年4月28日的科龍電器董事會會議上，獨董卻提出了“異議”。他們對《本公司(科龍)董事會針對保留意見審計報告涉及事項所做的專項說明》的審議一起投了棄權(quán)票；對審計師德勤對科龍2004年財務(wù)報告發(fā)表的保留意見表示認(rèn)同，并建議科龍進(jìn)行深入調(diào)查?？梢?，科龍三位獨立董事與董事會其他成員的分歧在兩個月前已存在。獨董們在7月8日的公告中更言辭激烈地表達(dá)了辭職的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時提供工作所需之資料，或?qū)λ嵋庖娮鞒鲞m當(dāng)回應(yīng)，所以感到公司并沒有給予應(yīng)有的配合及支持。他們還指出：一是科龍對關(guān)聯(lián)交易未給予合理關(guān)注，如“康拜恩”品牌的問題遲遲尚未解決；二是對于2004年年報之審計師提出的保留意見的事項，他們重復(fù)要求公司深入調(diào)查，如今超過兩個多月仍未有任何進(jìn)展；三是近期他們獲悉科龍可能發(fā)生一些潛在不正常的交易，他們嘗試跟進(jìn)該事項，但工作受到限制。三．該案例給你哪些啟示？從 “科龍事件”再次引發(fā)了人們對上市公司獨立董事制度的關(guān)注和思考。從以上實例中我們可以感受到中國上市公司獨立董事遭遇的處境是多么的尷尬。從2001年8月16日中國證監(jiān)會發(fā)布《指導(dǎo)意見》要求各中國境內(nèi)上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事到今天，這一制度已經(jīng)走過了近五年的風(fēng)雨歷程，五年的時間對于要在中國的上市公司求得發(fā)展空間的獨立董事制度來說已經(jīng)不算短了，但是令人遺憾的是正如科龍事件所表現(xiàn)的一樣，獨立董事制度并沒有發(fā)揮它預(yù)期的效果根據(jù)相關(guān)的一項調(diào)查顯示約有5%的獨立董事本人坦誠是“花瓶”，不能發(fā)揮作用，60%的獨立董事無暇顧忌上市公司的經(jīng)營狀況，只是象征性出席股東大會，相當(dāng)多的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票。為什么我們大費周折從國外引進(jìn)的先進(jìn)制度會遭此冷遇呢？更何況從《指導(dǎo)意見》到新《公司法》的第123條：“上市公司設(shè)立獨立董事”，獨立董事制度在中國已經(jīng)有了法律依據(jù)的支撐，真正成為了上市公司治理結(jié)構(gòu)的一部分，多數(shù)學(xué)者也堅信這一制度會為中國公司翻開新的篇章，然而事實似乎并不如人愿，獨立董事并沒有起到制衡董事會的作用。實踐表明：獨立董事在絕大多數(shù)上市公司的董事會中處于劣勢地位，這使得他們幾乎不可能發(fā)揮制度賦予他們的作用 五．措施要想使上市公司獨董真正發(fā)揮他們的作用，應(yīng)做到以下幾方面：（一）完善我國的獨立董事制度我們已經(jīng)對中國上市公司獨立董事制度自建立以來出現(xiàn)的種種問題及其原因作出了詳細(xì)的分 析