公司治理的機制與績效案例分析與制度反思(已修改)
2025-10-20 06:38 本頁面
【正文】 公司治理的機制與績效 ——案例分析與制度反思,一、案例分析 （一）背景介紹 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 二、制度反思 （一）股權(quán)結(jié)構(gòu) （二）組織體系 （三）機構(gòu)投資者,匯報大綱,公司治理兩條線,控制權(quán)市場,公司治理結(jié)構(gòu),控制權(quán)市場,定義：公司控制權(quán)市場(Market for Corporate Control)，又稱接管市場(Takeover Market)。它是指通過收集股權(quán)或投票代理權(quán)取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。 分類：市場導(dǎo)向型、機構(gòu)導(dǎo)向型、家族治理型、內(nèi)部人控制型,一、案例分析,1.前身相同 20世紀90年代初改制設(shè)立的中外合資股份有限公司，最先實行股份制試點，先后在證券交易所掛牌上市。 2.行業(yè)相同 身處不太景氣的傳統(tǒng)行業(yè)，主業(yè)前景不太樂觀。 3.股權(quán)結(jié)構(gòu)相同 股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，存在相對控股的“大股東”，但不存在“一股獨大”的情況。 4.發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間相同 2001年,一、案例分析——背景介紹,L公司：A、B M公司：A,（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前——L公司,L1=17% L2=L2（15%）+L5（7%）+L6（7%）=29% 機構(gòu)投資者=L3+L4+L7=20% 流通股股東=34%,①流通股股東過于分散不能對抗大股東 ②L2具有相對控股的地位,股東大會,（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前——L公司,董事會,董事長L2,副董事長L1,董事L1,董事L2,董事L3,董事L4,董事L5,董事L6,董事L7,,L2,L2,L2在董事會中擁有實際控制權(quán),（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前——L公司,監(jiān)事會,監(jiān)事會主席L2,監(jiān)事L1,監(jiān)事L3,監(jiān)事L4,監(jiān)事L5,監(jiān)事L6,監(jiān)事L7,職工代表3名,L2,L2,L2對監(jiān)事會實際上擁有相對多數(shù)的話語權(quán),監(jiān)事會成員：政工干部、年紀較大的待退休干部或職工，基本上不具備監(jiān)事應(yīng)有的財務(wù)、法律等專業(yè)知識，實際上無法履行監(jiān)事的職責(zé)。,形同虛設(shè),（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前——L公司,管理層,總經(jīng)理 L2,副總經(jīng)理L1,副總經(jīng)理L2,副總經(jīng)理,財務(wù)總監(jiān)L2,經(jīng)營權(quán)的配置由L2控制,（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前——L公司,（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前——M公司,（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前——M公司,問題一：M3到底和誰關(guān)系好？ M3和M2一定程度上存在共同利益關(guān)系，有可能形成一致行動； M3基于與M1經(jīng)常的關(guān)聯(lián)交易需要與M1保持良好關(guān)系。 問題二：為什么M公司的小股東就能有發(fā)言權(quán)呢？,M1=31% M2=27% M3=3% M4=2% 流通股股東
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