服裝公司治理機(jī)制與董事會(huì)結(jié)構(gòu)(已修改)
2025-01-15 10:35 本頁(yè)面
【正文】 公司融資結(jié)構(gòu)與治理公司融資結(jié)構(gòu)與治理1代理問(wèn)題 所有權(quán)與控制權(quán)的分離，或者更一般地，資本與管理的分離 ?導(dǎo)致代理問(wèn)題 股東與經(jīng)理人之間，和 /或 債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)理人之間2 代理問(wèn)題的來(lái)源： 代理人與委托人之間的利益沖突 信息的不對(duì)稱(chēng)：代理人對(duì)其行為和 /或其它與收益相關(guān)的因素具有私人信息 不完全合約和剩余控制權(quán)? 可能的解決方案： 公司治理機(jī)制 是用于保證經(jīng)理人的決策是為了公司一部分）利益關(guān)聯(lián)人的利益最大化的經(jīng)濟(jì)和法律制度代理問(wèn)題代理問(wèn)題3公司治理無(wú)效的后果 經(jīng)理人偷竊 （ 轉(zhuǎn)移價(jià)格） 享受額外的津貼? 投資于對(duì)經(jīng)理人而不是對(duì)股東有利的項(xiàng)目? 低效的管理和糟糕的公司業(yè)績(jī)? 抵制被取代4公司治理的目標(biāo)? 英美公司治理機(jī)制的目標(biāo)：經(jīng)理人應(yīng)該使股東財(cái)富最大化? 其他國(guó)家（如德國(guó)、日本）公司治理機(jī)制的目標(biāo)通常認(rèn)為要更廣泛，其中包含了更廣泛的利益關(guān)聯(lián)人的利益，例如股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)（的利益關(guān)聯(lián)人） 、 債權(quán)人（尤其是銀行）、員工和政府。很顯然，不同利益關(guān)聯(lián)人之間很可能存在著利益上的沖突5KingfisherKingfisher公司承諾向股東提供穩(wěn)定和超常的回報(bào)，為此公司將致力于成為歐洲盈利能力最強(qiáng)的批量零售商。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，我們的戰(zhàn)略是塑造在大眾市場(chǎng)上處于領(lǐng)導(dǎo)地位的強(qiáng)力品牌、培育積極進(jìn)取的員工和與供應(yīng)商建立良好的關(guān)系6VolkswagenVolkswagen公司已經(jīng)成為最廣為人知的對(duì) “股東價(jià)值 ” 的質(zhì)疑者之一，我們公開(kāi)宣稱(chēng) “員工價(jià)值 (workholder value)” 至少同樣重要7管理的目標(biāo)一項(xiàng)對(duì)一萬(wàn)多名經(jīng)理、董事和金融分析師的調(diào)查，要求他們根據(jù)下列指標(biāo)排出位居前十位的美國(guó)大公司：－管理水平－產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量－吸引、開(kāi)發(fā)與保留人才的能力－長(zhǎng)期投資的價(jià)值－資產(chǎn)的使用－財(cái)務(wù)的穩(wěn)定性－創(chuàng)新能力－社會(huì)責(zé)任與環(huán)境責(zé)任8管理的目標(biāo)調(diào)查結(jié)果顯示－ 1985－ 1995年間，得分最高的 10家公司的股票年收益率為 22%，而同期 S＆ P500指數(shù)的收益率為15%， 10家得分最低的公司的股票年收益率為－3%－根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量與服務(wù)質(zhì)量（ 2），雇員（ 3）和社會(huì)責(zé)任（ 8）三項(xiàng)指標(biāo)的分析顯示：在這三個(gè)得分最高的公司年平均收益率為 19%，而得分最低的公司的年平均收益率為－ 5%9公司治理機(jī)制? 法律機(jī)制? 經(jīng)濟(jì)機(jī)制– 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，包括公司控制權(quán)市場(chǎng)：敵意收購(gòu)的威脅– 金融市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)上的長(zhǎng)期關(guān)系和聲譽(yù)– 經(jīng)理人激勵(lì)計(jì)劃– 集中的所有權(quán)和監(jiān)督1. 由董事會(huì)監(jiān)督，包括外部董事（ ?監(jiān)督人是否有動(dòng)力進(jìn)行監(jiān)督？誰(shuí)來(lái)監(jiān)督監(jiān)督者？）102. 大股東3. 大債權(quán)人（尤其是銀行）4. 同時(shí)是股東的債權(quán)人– 審計(jì)師執(zhí)行高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。審計(jì)師的動(dòng)力來(lái)源于審計(jì)師市場(chǎng)的聲譽(yù)和競(jìng)爭(zhēng)11法律機(jī)制? 市場(chǎng)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)依賴于 產(chǎn)權(quán) 的明確界定和施行? 具有公司治理功能的法規(guī)– 保護(hù) (小 )股東的權(quán)利? 投票權(quán)? 訴訟權(quán)– 禁止經(jīng)理人的 “ 自我交易 ” （例如經(jīng)理人給自己或他們的親屬發(fā)放過(guò)高的薪水或向他們自己發(fā)行公司證券，這些會(huì)減少公司現(xiàn)有權(quán)益所有人的財(cái)富）– 規(guī)范公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和組成的法規(guī)12經(jīng)濟(jì)機(jī)制? 完美市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)– 產(chǎn)品市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 公司要么使利潤(rùn)最大化，要么破產(chǎn)– 金融市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 為了 降低負(fù)債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本– 職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 經(jīng)理人的業(yè)績(jī)壓力– 公司控制權(quán)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 敵意收購(gòu)?fù){的約束效果13經(jīng)理人的激勵(lì)計(jì)劃? 相沖突的目標(biāo)– 利益一致 (Alignment)– 杠桿– 保留優(yōu)秀管理人員 (Retention)– 股東成本? 經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會(huì)減少代理問(wèn)題 ? 激勵(lì)得到提高，但多元化程度降低14 獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃 可以與短期和長(zhǎng)期的會(huì)計(jì)利潤(rùn)以及股票價(jià)格相掛鉤 “ 獎(jiǎng)金銀行 ” ：獎(jiǎng)金不是全額支付，而是儲(chǔ)備起來(lái)，并根據(jù)日后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的高低而增減
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