0312第十二章公司的合并、分立與組織(已修改)
2025-03-15 23:13 本頁面
【正文】 第十二章 公司的合并、分立與組織變更 ☆ 本章分為三節(jié)： ① 公司的合并 ② 公司的分立 ③公司的組織變更 第一節(jié) 公司合并 ?☆本節(jié)包括六個問題： ?一、公司合并的概念和特征 ?二、公司合并的意義 ?三、公司合并的方式 ?四、公司合并的程序 ?五、公司合并的法律效力 ?六、公司合并無效之訴 一、公司合并的概念和特征 ? 公司合并的概念 【公司合并】是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，歸并為一個公司或創(chuàng)設一個新的公司的法律行為。 ? 公司合并的特征 ?① 公司合并是一種協(xié)議行為 ， 要訂合并協(xié)議 。 ?② 公司合并必須依法定程序進行 。 ?③ 公司合并產(chǎn)生總括合并的效果 。 ?公司合并的效果 ， 是被合并的公司解散 ，其法人資格消滅；其財產(chǎn)和債權債務為合并公司總括承受；被合并公司的股東成為合并公司的股東 。 ?④ 公司合并中的公司類型通常受到限制 。 ? 公司收購與公司合并的關系 ?所謂 【 公司收購 】 是指投資人以控制被收購公司為目的 （ 實現(xiàn)控股 ） 的收買股份的行為 。 ?公司收購與公司合并的區(qū)別： ?① 目的不同 ?② 主體不同 ?③ 方式不同 ?④ 性質(zhì)不同 ?⑤ 結果不同 ?所謂公司并購 ， 是公司收購和公司合并的合稱 ， 體現(xiàn)了兩個法律關系 ， 即公司收購和公司合并 ， 但這兩個法律關系是有聯(lián)系的 ， 具體而言 ， 就是以合并為目的的收購行為 。 ?【 說明 】 ?教材 P416418的相關問題的論述存在一些問題： 二、公司合并的意義 ?（見教材 P417） 三、合并的方式 ? 吸收合并 ， 也稱兼并或吞并 ， 或者稱為存續(xù)合并 。 是指一個公司吸收其他公司的合并方式 ， 被吸收的公司概括地并入吸收公司 ， 主體資格消滅 ， 而吸收公司存續(xù) 。 ?即： A+B=A’ B公司 A公司 ? 新設合并 ， 又稱創(chuàng)設合并 。 是指兩個以上公司合并設立一個新的公司的合并方式 ， 其特點是合并各方解散 ， 主體資格均歸于消滅 ， 同時創(chuàng)設出一個新的公司 。 ?即： A+B=C
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