0312第七章公司的合并、分立與組織變(已修改)
2025-03-15 23:13 本頁面
【正文】 第十二章 公司的合并、分立與變更 ☆ 本章分為三節(jié)： ① 公司的合并 ② 公司的分立 ③公司的變更 第一節(jié) 公司合并 ?☆本節(jié)包括 四 個問題： ?一、公司合并的概念 ?二、公司合并的法律后果 ?三、公司合并的方式 ?四、公司合并的程序 一、公司合并的概念 ? 公司合并的概念 【公司合并】是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個公司的法律行為。 ?二 、 公司合并的法律后果： ? （ 1）公司存在狀態(tài)的改變。 ? （ 2） 股東的接受： 合并后消滅公司的股東持有的原公司的股份可以轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或新設(shè)公司的股份，成為存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東。 ? （ 3）公司收購本公司的股份 ? （ 4）公司權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移 三、合并的方式 ? 吸收合并 ， 也稱兼并或吞并 ， 或者稱為存續(xù)合并 。 是指一個公司吸收其他公司的合并方式 ， 被吸收的公司概括地并入吸收公司 ， 主體資格消滅 ， 而吸收公司存續(xù) 。 ?即： A+B=A’ B公司 A公司 ? 新設(shè)合并 ， 又稱創(chuàng)設(shè)合并 。 是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司的合并方式 ， 其特點(diǎn)是合并各方解散 ， 主體資格均歸于消滅 ， 同時創(chuàng)設(shè)出一個新的公司 。 ?即： A+B=C A公司 C公司 B公司 四、合并的程序 ? 董事會擬訂公司合并方案 ? 合并方案交由股東會 （ 大會 ） 通過 ? 注意：異議股東 —— 股份回購請求權(quán) 。 ? 簽訂公司合并協(xié)議 ? 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 ? 履行債權(quán)人保護(hù)程序 ， 即通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于三十日內(nèi)在報紙上公告 。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi) ， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi) ， 可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 。 ? 實(shí)施合并行為 ? 辦理公司變更或設(shè)立登記 第二節(jié) 公司分立 ?☆本節(jié)包括四個問題 ： ?一、概念 ?二、方式 ?三、程序 ?四、效力 一、公司分立的概念 ?【公司分立】是指一個公司依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分為兩個或兩個以上公司的法律行為。 二 、 公司分立的方式 ? 派生分立 ?派生分立也稱存續(xù)分立 ， 是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出 ， 成立兩個或兩個以上公司的行為 ， 原公司繼續(xù)存在 。 即： A’=A+B ? 新設(shè)分立 ?新設(shè)分立也稱解散分立 ， 是指一個公司分解為兩個以上公司 ， 原公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司 。 即
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