【正文】 發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結(jié)構(gòu) 第一次匯報 機密 第 2 頁 重要說明 1. 本報告旨在確定家輝公司的公司治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略規(guī)劃，不針對任何投資方 /管理層 /部門 /個人。 2. 如無特殊說明 ,董事會指股東代表會 ,執(zhí)行委員會指真正意義上的董事會 第 3 頁 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計劃 ?附錄：兩個近期項目論證 第 4 頁 公司戰(zhàn)略方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu) ： ?由于董事會成員多，召集會議困難，導(dǎo)致決策過程復(fù)雜，決策效率低下。 ?公司應(yīng)立即成立一個由三人組成的執(zhí)行委員會，其成員分別來自五強，高創(chuàng)投，中南大學(xué)及其醫(yī)院。 ?建立預(yù)算流程，并根據(jù)支出的性質(zhì)，作為在董事會，執(zhí)行委員會和管理層劃分權(quán)限的主要依據(jù) ?公司戰(zhàn)略定位 ?長期大發(fā)展：利用公司的研發(fā)能力及品牌，生產(chǎn)基因產(chǎn)品，獲取巨額利潤。 ?短期高效益：利用公司的市場資源，獲取高于行業(yè)平均利潤的收益。 ?近期行動方案 (一年 ) ?一次性醫(yī)療器械 ?參股湘佳醫(yī)用器材公司（ 50%） , 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷售一次性醫(yī)用器材。 ?獲得介入導(dǎo)管的潛在增長機會，謀求更大發(fā)展空間。 ?藥品經(jīng)銷公司： ?控股批發(fā)公司，利用公司市場資源向醫(yī)院銷售藥品 ?利用批發(fā)公司，介入醫(yī)藥零售領(lǐng)域。采取穩(wěn)妥漸進的策略 ?中期行動方案 (13年 ) ?制藥廠： ?長沙制藥廠不是理想的收購目標(biāo) ?購買許可證，不在益陽以外的地方實地生產(chǎn)藥品。選擇贏利藥號，進行外包生產(chǎn) ?在益陽基地按 GMP要求建廠，并根據(jù)市場情況及研發(fā)進展安排生產(chǎn)進度，保證相關(guān)產(chǎn)品出來后能順利生產(chǎn) ?培養(yǎng)基： ?加強產(chǎn)品宣傳，進行市場營銷 ,品牌宣傳 ?建立一個培養(yǎng)基技術(shù)培訓(xùn)中心 ?建立一個基于市場需求的應(yīng)用開發(fā)實驗室 ?長期戰(zhàn)略行動方案 :基因產(chǎn)品 (三年以上 ) 第 5 頁 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計劃 ?附錄：兩個近期項目論證 第 6 頁 現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭 趙民 新華信企業(yè)咨詢公司董事長兼總經(jīng)理 第 7 頁 公司治理結(jié)構(gòu)的要素 ?權(quán)責(zé)分明，各司其職 ?委托代理，縱向授權(quán) ?激勵與制衡機制并存 第 8 頁 美，日，德三國公司治理結(jié)構(gòu)的特點 美 國 公 司 日 本 公 司 德 國 公 司 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化 ?股權(quán)具有高度流動性 ?公司不設(shè)監(jiān)事會，由執(zhí)行委員會履行監(jiān)督職責(zé) ?公司以股票期權(quán)制度為激勵經(jīng)理人員的主要手段 ?用“用腳投票”來實現(xiàn)所有者對經(jīng)營者的控制 ?法人持股率高，“法人資本主義” ?法人股東持股的主要動機在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系 ?董事成員主要由公司內(nèi)部產(chǎn)生，同時是決策者和執(zhí)行者 ?監(jiān)督由交叉持股的公司和企業(yè)集團內(nèi)企業(yè)執(zhí)行 ?用“事業(yè)型”激勵機制 ?股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理 ?股東會，理事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明，相互制約 ?職工參與決定制 第 9 頁 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計原則 根本原則 公司法 利益均衡原則 ： ?均衡各方利益 ?保障各方利益 高效原則： 在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關(guān)鍵 資源整合原則： 執(zhí)行委員會應(yīng)能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢 優(yōu)勢互補原則 決策權(quán)限在董事會 ,執(zhí)行委員會 ,總經(jīng)理中合理分配 第 10 頁 目前董事會構(gòu)成 32 4 16 2 31 3 7 1 7 1 7 1 1 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 股份比例（ %） 董事會席位 獨立董事 湘雅三醫(yī)院 湘雅二醫(yī)院 湘雅醫(yī)院 中南大學(xué)及實驗室 高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 五強產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司 100% 13 由“準董事會”執(zhí)行執(zhí)行委員會的職責(zé)：決策復(fù)雜，效率低下 第 11 頁 目前的公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范 董事會 管理層 監(jiān)事會 董事會 監(jiān)事會 執(zhí)行委員會 部門一 部門二 部門 部門 ….. 管理層 部門一 部門二 部門 部門 ….. 現(xiàn)有框架 建議框架 第 12 頁 治理結(jié)構(gòu)總體框架：在決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡，成立一個執(zhí)行委員會 五強（ 4） 高創(chuàng)投（ 2） 附一院（ 1） 附二院（ 1） 附三院（ 1） 實驗室（ 2） 中南大學(xué)（ 1） 五強（ 1） 高創(chuàng)投（ 1） 董事會(13人) 執(zhí)行委員會(三人) 總 裁 管理層 監(jiān)事會 中南大學(xué)及醫(yī)院 (1) 獨立董事（ 1） 第 13 頁 執(zhí)行委員會成員的選擇原則及方案 ?高效原則 委員會成員不宜過多，以三人為佳 ,以便于高效決策 ?代表原則 執(zhí)行委員會應(yīng)代表所有股東的利益 ?有效原則 執(zhí)行委員會成員應(yīng)有經(jīng)營管理經(jīng)驗，并且有時間和精力管理公司 委員會構(gòu)成：五強公司一人 高創(chuàng)投一人 中南大學(xué)及其醫(yī)院一人 第 14 頁 執(zhí)行委員會由三人構(gòu)成 ,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢 ,并保證決策的效果與效率 執(zhí)行委員會 (三人 ) 五 強 高 創(chuàng) 投 中南大學(xué)及醫(yī)院 ?最大股東 ?有經(jīng)營管理能力 ?第二大股東 ?在資本運作上有豐富的經(jīng)驗 ?將來公司的資本運作在很大程度上由高創(chuàng)投來操作 ?中南大學(xué)的市場資源是公司短期內(nèi)贏利的根本保障 ?在技術(shù)上提供保證 第 15 頁 新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益 ?執(zhí)行委員會按民主原則決策產(chǎn)生，如果結(jié)構(gòu)合理而成員又經(jīng)各股東同意，不會產(chǎn)生損害股東利益現(xiàn)象 ?股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經(jīng)營并與所控公司有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的時候，這不是家輝現(xiàn)在或?qū)砗芸赡艹霈F(xiàn)的情形。 ?如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象 ,也可以通過制定相關(guān)董事會規(guī)則來消除。 席位合理 相關(guān)利益 機制保證 第 16 頁 家輝公司董事會的組織形式 法 定 大 會 年 度 大 會 臨 時 大 會 ?家輝公司剛開始營業(yè)，法定大會應(yīng)在最短不少于一個月，最長不超過三個月的期限內(nèi)召開一次 ?法定大會主要審查執(zhí)行委員會向公司各股東提出的法定報告 ?法定大會的目的在于使股東有機會了解公司的全部情況 ?每年定期召開董事會會議 ,年度大會在每年結(jié)算期后的一個月內(nèi)必須召開 ?年會主要內(nèi)容：選舉董事，審查執(zhí)行委員會提出的經(jīng)營報告，確定利潤分配方案等 ?由執(zhí)行委員會認為必要時召開 ?五強，高創(chuàng)投，實驗室（持股達到一定比例）也有權(quán) 召開臨時董事會 ?監(jiān)事會認為必要時，可直接召集股東臨時大會 第 17 頁 董事會及其權(quán)限 要案決定權(quán) 人事任免權(quán) 聽取報告權(quán) 行使確認權(quán) 財務(wù)處理權(quán) ?擁有對執(zhí)行委員會提出的經(jīng)營計劃方案 /經(jīng)營政策重大變更方案以及投資方案的決定權(quán) ?執(zhí)行委員會關(guān)于公司章程修改的方案以及擬訂的公司合并，分立，解散的方案，須經(jīng)董事會特別決議通過； ?執(zhí)行委員會擬訂的增加或減少注冊資本的方案需經(jīng)董事會通過 ?董事會有權(quán)選舉和更換執(zhí)行委員會的成員 ?主要是聽取執(zhí)行委員會的報告并予以批準 ?對于執(zhí)行委員會年終編制的各種報表，帳冊以及清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后制定的方案，有確認與不確認的權(quán)力 ?對于執(zhí)行委員會，經(jīng)理與公司簽定的重大合同，董事會擁有確認與否的權(quán)力 ?執(zhí)行委員會在每年營業(yè)年度終了時，須向董事會提出“財務(wù)預(yù)算方案，決算方案，利潤分配方案或彌補虧損方案 ?由此，董事會決定股利分配方案，提取公積金的比例，彌補虧損的辦法 第 18 頁 執(zhí)行委員會及其權(quán)限 組織形式 ?常會 ?定期召開的會議 ?根據(jù)家輝公司的情況，常會一月召開一次 ?臨時會： ?不定期召開 ?遇有必要事項，由董事長隨時召集 ?執(zhí)行委員會在進行表決時，實行“一人一票制” ?在投票出現(xiàn)僵局時，執(zhí)行委員會主席有最后裁決權(quán) 執(zhí)行委員會權(quán)限 ?凡是董事會權(quán)限以外有關(guān)公司的業(yè)務(wù)事項，執(zhí)行委員會都有決定的權(quán)力 ?一 .招集董事會，執(zhí)行董事會決議 ?二 ..選任和解任總經(jīng)理 ?三 .規(guī)定總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報酬和待遇 ?四 .規(guī)定營業(yè)方針和公司全局性的重大問題 ?五 .批準金額在 50萬以上的資本性合同和開支和 100萬以上的合同和開支 ?六 .提出利潤分配方案 ,確定公司財務(wù)原則 ?七 .審查所有對外投資的項目 ?八 .批準員工的報酬和待遇 ?九 .提出公司的合并與解散方案 第 19 頁 監(jiān)事及其權(quán)限 ?檢查公司財務(wù) ?對董事，總經(jīng)理執(zhí)行公司財務(wù)時違反法律，法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督 ?當(dāng)董事長和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正 ?提議召開臨時股東會 ?監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人 ?執(zhí)行委員會代表列席執(zhí)行委員會會議 權(quán) 限 組織方式 第 20 頁 董事會，執(zhí)行委員會，總經(jīng)理權(quán)限的劃分 董事會 (即股東大會 )是公司的最高權(quán)力機構(gòu) ,執(zhí)行委員會是董事會閉幕期間行使職權(quán)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu) ,總經(jīng)理是負責(zé)公司日常經(jīng)營管理具體工作的行政負責(zé)人 業(yè)務(wù)發(fā)展 人事權(quán)力 利潤分配 在三方面權(quán)限的劃分中，關(guān)鍵是財權(quán) ?大政方針只能由董事會來決定 ?執(zhí)行委員會作具體決策 ?總經(jīng)理負責(zé)執(zhí)行 ?執(zhí)行委員會是在董事會確定大政方針之后執(zhí)行董事會決議 ,并作出具體籌劃 ,安排 ,提出響應(yīng)決策 ?在公司具體業(yè)務(wù)方面 ,董事會不得干預(yù) ,而是由執(zhí)行委員會作出決策 ,由總經(jīng)理具體執(zhí)行 ,推動和監(jiān)督 ?只有董事會有選任和解任執(zhí)行委員會和監(jiān)事會成員的權(quán)力 ,而執(zhí)行委員會不具備這方面的權(quán)力 ?執(zhí)行委員會有選任和解任總經(jīng)理的權(quán)力 . ?總經(jīng)理由任命各職能部門負責(zé)人的權(quán)力 ?只有董事會有權(quán)批準利潤分配方案 ?執(zhí)行委員會負責(zé)提出利潤分配草案 ,交董事會通過 ?而總經(jīng)理只是向執(zhí)行委員會匯報公司贏利情況 ,經(jīng)董事會通過后 ,負責(zé)具體執(zhí)行 第 21 頁 在財務(wù)方面的決策權(quán)上，對管理層的決策權(quán)限作出相應(yīng)的安排 預(yù)算內(nèi) 預(yù)算外 預(yù)算范圍 支出性質(zhì) 經(jīng)營性支出 資本性支出 執(zhí)行委員會 執(zhí)行委員會 執(zhí)行委員會 管理層 + 管理層 第 22 頁 決策流程 決策終點 管 理 層 執(zhí)行委員會主席 執(zhí)行委員會 董事會 ?日常經(jīng)營活動 ?不超過 50萬元的資本性支出 ?不超過 100萬元的經(jīng)營性支出 預(yù)算內(nèi) : 資本性支出超過 50萬 經(jīng)營性支出超過 100萬 預(yù)算外的支出 ?公司大政方針 ?重大投資決策 第 23 頁 權(quán)利分配 人事權(quán)利 總經(jīng)理 付總經(jīng)理 事業(yè)部 /部門經(jīng)理 執(zhí)行委員會提名，執(zhí)行委員會批準 總經(jīng)理提名，執(zhí)行委員會批準 總經(jīng)理提名，執(zhí)行委員會備案 第 24 頁 業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算流程是企業(yè)最終達到一流業(yè)績的最重要的手段之一，同時，也是執(zhí)行委員會和管理層在決策權(quán)限劃分的主要依據(jù)之一 ?目的 – 管理層負責(zé)業(yè)務(wù)計劃與預(yù)算的制定過程，根據(jù)執(zhí)行委員會整體目標(biāo)，確定具有挑戰(zhàn)性的，并且是可以達到的目標(biāo)以及相應(yīng)的行動計劃 – 作為執(zhí)行委員會和管理層之間的“管理合同”，預(yù)算方案是確定管理層權(quán)限的重要依據(jù)，在預(yù)算范圍內(nèi)的經(jīng)營活動，管理層可以自行決策，而在預(yù)算外的活動，則需執(zhí)行委員會批準 – 業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算完成狀況是業(yè)績評估的最重要的基礎(chǔ)之一，是“量化的經(jīng)營目標(biāo) +行動方案 +關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)” – 通過業(yè)務(wù)計劃和資金預(yù)算，優(yōu)先重點，保證重點項目，明確各單位的資源投入 – 是一個動態(tài)過程：自上而下制定目標(biāo)，自下而上制定行動方案，在執(zhí)行過程中修正、改善 第 25 頁 業(yè)務(wù)計劃與資金預(yù)算流程實質(zhì)是一個自上而下地下達目標(biāo)任務(wù)和自下而上地確認業(yè)務(wù)目標(biāo)的交互過程 具有挑戰(zhàn)性的可實施的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo) /行動方案 以及切實的預(yù)算