【正文】 發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結(jié)構(gòu) 第一次匯報(bào) 機(jī)密 第 2 頁(yè) 重要說(shuō)明 1. 本報(bào)告旨在確定家輝公司的公司治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略規(guī)劃，不針對(duì)任何投資方 /管理層 /部門(mén) /個(gè)人。 2. 如無(wú)特殊說(shuō)明 ,董事會(huì)指股東代表會(huì) ,執(zhí)行委員會(huì)指真正意義上的董事會(huì) 第 3 頁(yè) 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計(jì)劃 ?附錄：兩個(gè)近期項(xiàng)目論證 第 4 頁(yè) 公司戰(zhàn)略方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu) ： ?由于董事會(huì)成員多，召集會(huì)議困難，導(dǎo)致決策過(guò)程復(fù)雜，決策效率低下。 ?公司應(yīng)立即成立一個(gè)由三人組成的執(zhí)行委員會(huì)，其成員分別來(lái)自五強(qiáng)，高創(chuàng)投，中南大學(xué)及其醫(yī)院。 ?建立預(yù)算流程，并根據(jù)支出的性質(zhì)，作為在董事會(huì)，執(zhí)行委員會(huì)和管理層劃分權(quán)限的主要依據(jù) ?公司戰(zhàn)略定位 ?長(zhǎng)期大發(fā)展：利用公司的研發(fā)能力及品牌，生產(chǎn)基因產(chǎn)品，獲取巨額利潤(rùn)。 ?短期高效益：利用公司的市場(chǎng)資源，獲取高于行業(yè)平均利潤(rùn)的收益。 ?近期行動(dòng)方案 (一年 ) ?一次性醫(yī)療器械 ?參股湘佳醫(yī)用器材公司（ 50%） , 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷(xiāo)售一次性醫(yī)用器材。 ?獲得介入導(dǎo)管的潛在增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，謀求更大發(fā)展空間。 ?藥品經(jīng)銷(xiāo)公司： ?控股批發(fā)公司，利用公司市場(chǎng)資源向醫(yī)院銷(xiāo)售藥品 ?利用批發(fā)公司，介入醫(yī)藥零售領(lǐng)域。采取穩(wěn)妥漸進(jìn)的策略 ?中期行動(dòng)方案 (13年 ) ?制藥廠(chǎng)： ?長(zhǎng)沙制藥廠(chǎng)不是理想的收購(gòu)目標(biāo) ?購(gòu)買(mǎi)許可證，不在益陽(yáng)以外的地方實(shí)地生產(chǎn)藥品。選擇贏(yíng)利藥號(hào)，進(jìn)行外包生產(chǎn) ?在益陽(yáng)基地按 GMP要求建廠(chǎng)，并根據(jù)市場(chǎng)情況及研發(fā)進(jìn)展安排生產(chǎn)進(jìn)度，保證相關(guān)產(chǎn)品出來(lái)后能順利生產(chǎn) ?培養(yǎng)基： ?加強(qiáng)產(chǎn)品宣傳，進(jìn)行市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo) ,品牌宣傳 ?建立一個(gè)培養(yǎng)基技術(shù)培訓(xùn)中心 ?建立一個(gè)基于市場(chǎng)需求的應(yīng)用開(kāi)發(fā)實(shí)驗(yàn)室 ?長(zhǎng)期戰(zhàn)略行動(dòng)方案 :基因產(chǎn)品 (三年以上 ) 第 5 頁(yè) 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計(jì)劃 ?附錄：兩個(gè)近期項(xiàng)目論證 第 6 頁(yè) 現(xiàn)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，從某種意義上看，就是董事會(huì)的競(jìng)爭(zhēng) 趙民 新華信企業(yè)咨詢(xún)公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 第 7 頁(yè) 公司治理結(jié)構(gòu)的要素 ?權(quán)責(zé)分明，各司其職 ?委托代理，縱向授權(quán) ?激勵(lì)與制衡機(jī)制并存 第 8 頁(yè) 美，日，德三國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 美 國(guó) 公 司 日 本 公 司 德 國(guó) 公 司 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化 ?股權(quán)具有高度流動(dòng)性 ?公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由執(zhí)行委員會(huì)履行監(jiān)督職責(zé) ?公司以股票期權(quán)制度為激勵(lì)經(jīng)理人員的主要手段 ?用“用腳投票”來(lái)實(shí)現(xiàn)所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制 ?法人持股率高，“法人資本主義” ?法人股東持股的主要?jiǎng)訖C(jī)在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系 ?董事成員主要由公司內(nèi)部產(chǎn)生，同時(shí)是決策者和執(zhí)行者 ?監(jiān)督由交叉持股的公司和企業(yè)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)執(zhí)行 ?用“事業(yè)型”激勵(lì)機(jī)制 ?股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理 ?股東會(huì)，理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)分明，相互制約 ?職工參與決定制 第 9 頁(yè) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)原則 根本原則 公司法 利益均衡原則 ： ?均衡各方利益 ?保障各方利益 高效原則： 在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關(guān)鍵 資源整合原則： 執(zhí)行委員會(huì)應(yīng)能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢(shì) 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)原則 決策權(quán)限在董事會(huì) ,執(zhí)行委員會(huì) ,總經(jīng)理中合理分配 第 10 頁(yè) 目前董事會(huì)構(gòu)成 32 4 16 2 31 3 7 1 7 1 7 1 1 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 股份比例（ %） 董事會(huì)席位 獨(dú)立董事 湘雅三醫(yī)院 湘雅二醫(yī)院 湘雅醫(yī)院 中南大學(xué)及實(shí)驗(yàn)室 高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 五強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 100% 13 由“準(zhǔn)董事會(huì)”執(zhí)行執(zhí)行委員會(huì)的職責(zé)：決策復(fù)雜，效率低下 第 11 頁(yè) 目前的公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范 董事會(huì) 管理層 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 部門(mén)一 部門(mén)二 部門(mén) 部門(mén) ….. 管理層 部門(mén)一 部門(mén)二 部門(mén) 部門(mén) ….. 現(xiàn)有框架 建議框架 第 12 頁(yè) 治理結(jié)構(gòu)總體框架：在決策的高效和滿(mǎn)足各方利益之間取得平衡，成立一個(gè)執(zhí)行委員會(huì) 五強(qiáng)（ 4） 高創(chuàng)投（ 2） 附一院（ 1） 附二院（ 1） 附三院（ 1） 實(shí)驗(yàn)室（ 2） 中南大學(xué)（ 1） 五強(qiáng)（ 1） 高創(chuàng)投（ 1） 董事會(huì)(13人) 執(zhí)行委員會(huì)(三人) 總 裁 管理層 監(jiān)事會(huì) 中南大學(xué)及醫(yī)院 (1) 獨(dú)立董事（ 1） 第 13 頁(yè) 執(zhí)行委員會(huì)成員的選擇原則及方案 ?高效原則 委員會(huì)成員不宜過(guò)多，以三人為佳 ,以便于高效決策 ?代表原則 執(zhí)行委員會(huì)應(yīng)代表所有股東的利益 ?有效原則 執(zhí)行委員會(huì)成員應(yīng)有經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，并且有時(shí)間和精力管理公司 委員會(huì)構(gòu)成：五強(qiáng)公司一人 高創(chuàng)投一人 中南大學(xué)及其醫(yī)院一人 第 14 頁(yè) 執(zhí)行委員會(huì)由三人構(gòu)成 ,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢(shì) ,并保證決策的效果與效率 執(zhí)行委員會(huì) (三人 ) 五 強(qiáng) 高 創(chuàng) 投 中南大學(xué)及醫(yī)院 ?最大股東 ?有經(jīng)營(yíng)管理能力 ?第二大股東 ?在資本運(yùn)作上有豐富的經(jīng)驗(yàn) ?將來(lái)公司的資本運(yùn)作在很大程度上由高創(chuàng)投來(lái)操作 ?中南大學(xué)的市場(chǎng)資源是公司短期內(nèi)贏(yíng)利的根本保障 ?在技術(shù)上提供保證 第 15 頁(yè) 新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益 ?執(zhí)行委員會(huì)按民主原則決策產(chǎn)生，如果結(jié)構(gòu)合理而成員又經(jīng)各股東同意，不會(huì)產(chǎn)生損害股東利益現(xiàn)象 ?股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經(jīng)營(yíng)并與所控公司有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的時(shí)候，這不是家輝現(xiàn)在或?qū)?lái)很可能出現(xiàn)的情形。 ?如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象 ,也可以通過(guò)制定相關(guān)董事會(huì)規(guī)則來(lái)消除。 席位合理 相關(guān)利益 機(jī)制保證 第 16 頁(yè) 家輝公司董事會(huì)的組織形式 法 定 大 會(huì) 年 度 大 會(huì) 臨 時(shí) 大 會(huì) ?家輝公司剛開(kāi)始營(yíng)業(yè)，法定大會(huì)應(yīng)在最短不少于一個(gè)月，最長(zhǎng)不超過(guò)三個(gè)月的期限內(nèi)召開(kāi)一次 ?法定大會(huì)主要審查執(zhí)行委員會(huì)向公司各股東提出的法定報(bào)告 ?法定大會(huì)的目的在于使股東有機(jī)會(huì)了解公司的全部情況 ?每年定期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議 ,年度大會(huì)在每年結(jié)算期后的一個(gè)月內(nèi)必須召開(kāi) ?年會(huì)主要內(nèi)容：選舉董事，審查執(zhí)行委員會(huì)提出的經(jīng)營(yíng)報(bào)告，確定利潤(rùn)分配方案等 ?由執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi) ?五強(qiáng)，高創(chuàng)投，實(shí)驗(yàn)室（持股達(dá)到一定比例）也有權(quán) 召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì) ?監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可直接召集股東臨時(shí)大會(huì) 第 17 頁(yè) 董事會(huì)及其權(quán)限 要案決定權(quán) 人事任免權(quán) 聽(tīng)取報(bào)告權(quán) 行使確認(rèn)權(quán) 財(cái)務(wù)處理權(quán) ?擁有對(duì)執(zhí)行委員會(huì)提出的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃方案 /經(jīng)營(yíng)政策重大變更方案以及投資方案的決定權(quán) ?執(zhí)行委員會(huì)關(guān)于公司章程修改的方案以及擬訂的公司合并，分立，解散的方案，須經(jīng)董事會(huì)特別決議通過(guò)； ?執(zhí)行委員會(huì)擬訂的增加或減少注冊(cè)資本的方案需經(jīng)董事會(huì)通過(guò) ?董事會(huì)有權(quán)選舉和更換執(zhí)行委員會(huì)的成員 ?主要是聽(tīng)取執(zhí)行委員會(huì)的報(bào)告并予以批準(zhǔn) ?對(duì)于執(zhí)行委員會(huì)年終編制的各種報(bào)表，帳冊(cè)以及清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后制定的方案，有確認(rèn)與不確認(rèn)的權(quán)力 ?對(duì)于執(zhí)行委員會(huì)，經(jīng)理與公司簽定的重大合同，董事會(huì)擁有確認(rèn)與否的權(quán)力 ?執(zhí)行委員會(huì)在每年?duì)I業(yè)年度終了時(shí)，須向董事會(huì)提出“財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案，利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案 ?由此，董事會(huì)決定股利分配方案，提取公積金的比例，彌補(bǔ)虧損的辦法 第 18 頁(yè) 執(zhí)行委員會(huì)及其權(quán)限 組織形式 ?常會(huì) ?定期召開(kāi)的會(huì)議 ?根據(jù)家輝公司的情況，常會(huì)一月召開(kāi)一次 ?臨時(shí)會(huì)： ?不定期召開(kāi) ?遇有必要事項(xiàng)，由董事長(zhǎng)隨時(shí)召集 ?執(zhí)行委員會(huì)在進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行“一人一票制” ?在投票出現(xiàn)僵局時(shí)，執(zhí)行委員會(huì)主席有最后裁決權(quán) 執(zhí)行委員會(huì)權(quán)限 ?凡是董事會(huì)權(quán)限以外有關(guān)公司的業(yè)務(wù)事項(xiàng)，執(zhí)行委員會(huì)都有決定的權(quán)力 ?一 .招集董事會(huì)，執(zhí)行董事會(huì)決議 ?二 ..選任和解任總經(jīng)理 ?三 .規(guī)定總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報(bào)酬和待遇 ?四 .規(guī)定營(yíng)業(yè)方針和公司全局性的重大問(wèn)題 ?五 .批準(zhǔn)金額在 50萬(wàn)以上的資本性合同和開(kāi)支和 100萬(wàn)以上的合同和開(kāi)支 ?六 .提出利潤(rùn)分配方案 ,確定公司財(cái)務(wù)原則 ?七 .審查所有對(duì)外投資的項(xiàng)目 ?八 .批準(zhǔn)員工的報(bào)酬和待遇 ?九 .提出公司的合并與解散方案 第 19 頁(yè) 監(jiān)事及其權(quán)限 ?檢查公司財(cái)務(wù) ?對(duì)董事，總經(jīng)理執(zhí)行公司財(cái)務(wù)時(shí)違反法律，法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ?當(dāng)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正 ?提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì) ?監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人 ?執(zhí)行委員會(huì)代表列席執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議 權(quán) 限 組織方式 第 20 頁(yè) 董事會(huì)，執(zhí)行委員會(huì)，總經(jīng)理權(quán)限的劃分 董事會(huì) (即股東大會(huì) )是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) ,執(zhí)行委員會(huì)是董事會(huì)閉幕期間行使職權(quán)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu) ,總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理具體工作的行政負(fù)責(zé)人 業(yè)務(wù)發(fā)展 人事權(quán)力 利潤(rùn)分配 在三方面權(quán)限的劃分中，關(guān)鍵是財(cái)權(quán) ?大政方針只能由董事會(huì)來(lái)決定 ?執(zhí)行委員會(huì)作具體決策 ?總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行 ?執(zhí)行委員會(huì)是在董事會(huì)確定大政方針之后執(zhí)行董事會(huì)決議 ,并作出具體籌劃 ,安排 ,提出響應(yīng)決策 ?在公司具體業(yè)務(wù)方面 ,董事會(huì)不得干預(yù) ,而是由執(zhí)行委員會(huì)作出決策 ,由總經(jīng)理具體執(zhí)行 ,推動(dòng)和監(jiān)督 ?只有董事會(huì)有選任和解任執(zhí)行委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)力 ,而執(zhí)行委員會(huì)不具備這方面的權(quán)力 ?執(zhí)行委員會(huì)有選任和解任總經(jīng)理的權(quán)力 . ?總經(jīng)理由任命各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人的權(quán)力 ?只有董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案 ?執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)提出利潤(rùn)分配草案 ,交董事會(huì)通過(guò) ?而總經(jīng)理只是向執(zhí)行委員會(huì)匯報(bào)公司贏(yíng)利情況 ,經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后 ,負(fù)責(zé)具體執(zhí)行 第 21 頁(yè) 在財(cái)務(wù)方面的決策權(quán)上，對(duì)管理層的決策權(quán)限作出相應(yīng)的安排 預(yù)算內(nèi) 預(yù)算外 預(yù)算范圍 支出性質(zhì) 經(jīng)營(yíng)性支出 資本性支出 執(zhí)行委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 管理層 + 管理層 第 22 頁(yè) 決策流程 決策終點(diǎn) 管 理 層 執(zhí)行委員會(huì)主席 執(zhí)行委員會(huì) 董事會(huì) ?日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ?不超過(guò) 50萬(wàn)元的資本性支出 ?不超過(guò) 100萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)性支出 預(yù)算內(nèi) : 資本性支出超過(guò) 50萬(wàn) 經(jīng)營(yíng)性支出超過(guò) 100萬(wàn) 預(yù)算外的支出 ?公司大政方針 ?重大投資決策 第 23 頁(yè) 權(quán)利分配 人事權(quán)利 總經(jīng)理 付總經(jīng)理 事業(yè)部 /部門(mén)經(jīng)理 執(zhí)行委員會(huì)提名，執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn) 總經(jīng)理提名，執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn) 總經(jīng)理提名，執(zhí)行委員會(huì)備案 第 24 頁(yè) 業(yè)務(wù)計(jì)劃和預(yù)算流程是企業(yè)最終達(dá)到一流業(yè)績(jī)的最重要的手段之一，同時(shí)，也是執(zhí)行委員會(huì)和管理層在決策權(quán)限劃分的主要依據(jù)之一 ?目的 – 管理層負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)計(jì)劃與預(yù)算的制定過(guò)程，根據(jù)執(zhí)行委員會(huì)整體目標(biāo)，確定具有挑戰(zhàn)性的，并且是可以達(dá)到的目標(biāo)以及相應(yīng)的行動(dòng)計(jì)劃 – 作為執(zhí)行委員會(huì)和管理層之間的“管理合同”，預(yù)算方案是確定管理層權(quán)限的重要依據(jù)，在預(yù)算范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，管理層可以自行決策，而在預(yù)算外的活動(dòng)，則需執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn) – 業(yè)務(wù)計(jì)劃和預(yù)算完成狀況是業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的最重要的基礎(chǔ)之一，是“量化的經(jīng)營(yíng)目標(biāo) +行動(dòng)方案 +關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)” – 通過(guò)業(yè)務(wù)計(jì)劃和資金預(yù)算，優(yōu)先重點(diǎn)，保證重點(diǎn)項(xiàng)目，明確各單位的資源投入 – 是一個(gè)動(dòng)態(tài)過(guò)程：自上而下制定目標(biāo)，自下而上制定行動(dòng)方案，在執(zhí)行過(guò)程中修正、改善 第 25 頁(yè) 業(yè)務(wù)計(jì)劃與資金預(yù)算流程實(shí)質(zhì)是一個(gè)自上而下地下達(dá)目標(biāo)任務(wù)和自下而上地確認(rèn)業(yè)務(wù)目標(biāo)的交互過(guò)程 具有挑戰(zhàn)性的可實(shí)施的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo) /行動(dòng)方案 以及切實(shí)的預(yù)算