公司治理結(jié)構(gòu)與司鈞企業(yè)管理與控制系統(tǒng)(77)(已修改)
2025-03-13 15:53 本頁面
【正文】 及 中國誠信證券評(píng)估有限公司 董事總經(jīng)理 中國網(wǎng)絡(luò)評(píng)價(jià)中心 董事長 中國人民大學(xué)信息工程學(xué)院 客座教授 《管理現(xiàn)代化》雜志 社長 公司治理結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 一、基本概念 二、問題的由來 （一）基本類型 三、國外的實(shí)踐 （二）國外公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)實(shí)例 （一）代表理論 四、企業(yè)治理理論回顧 （二）研究主題 （一）國有企業(yè)治理模式的演變 五、中國公司治理結(jié)構(gòu) （二）公司法的規(guī)定及其執(zhí)行 一 基 本 概 念 基本概念 ? 英文原文是“ corporate governance” ,國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制幾種譯法。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)的所有者、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體，在企業(yè)經(jīng)營管理過程中所形成的在責(zé)、權(quán)、利方面相對(duì)固定的關(guān)系，這種關(guān)系一般以法律和制度來加以規(guī)定。 ? 研究公司治理結(jié)構(gòu)，就是要把所有者、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體的關(guān)系理順，并制度化。 相關(guān)利益主體關(guān)系示意圖 企業(yè) 股 東 雇員 顧客 經(jīng)營者 債權(quán)人、銀行、 債券持有者 基本概念 二 問 題 的 由 來 對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究，事實(shí)上是從企業(yè)產(chǎn)生的時(shí)候就開始了，八十年代在國外，九十年代在國內(nèi)引起人們廣泛注意： ? 隨著機(jī)構(gòu)投資者在企業(yè)中持股比例的提高以及他們對(duì)企業(yè)經(jīng)營者不滿程度的提高，他們參與企業(yè)管理的愿望大大增強(qiáng)。 ? 企業(yè)經(jīng)營者的薪酬與企業(yè)的績(jī)效相比，增長過快， 引起股東普遍不滿。 ? 美國 CEO的年薪是工人平均薪金的 109倍。 ? 在企業(yè)利潤下降 5%，股東股票市值損失 11%的同時(shí)， 美國 1000位年薪最高的 CEO的平均薪金增長了 7%。 問題的由來 ? 在兼并的浪潮中，兼并的結(jié)果是兼并公司價(jià)值下降，被兼并公司的價(jià)值上升。 ? 企業(yè)經(jīng)營結(jié)果與股東利益的背離，引起了人們對(duì)現(xiàn)行企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的懷疑。 ? 中國企業(yè)在經(jīng)歷了放權(quán)讓利、承包經(jīng)營、股份制改造及推行現(xiàn)代企業(yè)制度幾個(gè)階段后，國有資產(chǎn)流失、股東利益受損、國有企業(yè)和上市公司經(jīng)營不良情況仍然大量存在。 ? 黨的十五屆四中全會(huì)通過的《關(guān)于國有企業(yè)改革與發(fā)展若干重大問題的決定》，在黨的文件中，第一次提出要建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)涉及到公司治理層面的重要問題作了原則性要求。 問題的由來 三 國外的實(shí)踐 （一） 基本類型 模式類型 家族監(jiān)控型 內(nèi)部監(jiān)控型 外部監(jiān)控型 代表國家和地區(qū) 韓國、香港 日本、德國 美國、英國 國外實(shí)踐 ? 韓國、香港為代表的家族監(jiān)控型 如：韓國的三星李氏家族、現(xiàn)代的鄭氏家族、 LG的具氏（具滋景）家族。 韓國在 1998年制訂法律，要求企業(yè)集團(tuán)的 前 30家 組建審計(jì)選舉委員會(huì)： 國外實(shí)踐 股東會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 選舉 聘請(qǐng) 法律規(guī)定： 內(nèi)部審計(jì)員 外部董事 大債權(quán)人 大的非控股股東 審計(jì)選舉 委員會(huì) ? 日本、德國為代表的內(nèi)部監(jiān)控型 ? 日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)是： 法人相互持股。 ? 監(jiān)督控制主要來自公司內(nèi)部。 ? 形式上是股東大會(huì)選舉董事會(huì)，董事會(huì)選舉高級(jí)經(jīng)理層，實(shí)際上是法人股東的代表選舉自己做總經(jīng)理。 ? 法定審計(jì)員由股東大會(huì)任命，以保證公司的運(yùn)作符合法律和公司的制度，內(nèi)部審計(jì)由管理層任命。 ? 決策偏向于集體決策，有社務(wù)會(huì)、總經(jīng)理會(huì)。 ? 在經(jīng)營不善時(shí)，大股東或銀行就會(huì)聯(lián)合起來解聘總經(jīng)理。 國外實(shí)踐 ? 美國、英國為代表的外部監(jiān)控型 國外實(shí)踐 1. 美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)： 1. 股權(quán)相對(duì)分散，個(gè)人持股比重較大 2. 公司法人間的持股比重小，但近年有所發(fā)展 3. 金融機(jī)構(gòu)持股有一定增加，持股的金融機(jī)構(gòu)， 以基金和保險(xiǎn)公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)為主 ? 美國公司的治理結(jié)構(gòu)： ? 結(jié)構(gòu)分為股東大會(huì)、董事會(huì)及具有一定獨(dú)立性的 專業(yè)委員會(huì)和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì) ? 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督職能 ? 市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制： 市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制十分完備，股票市場(chǎng)、信貸市場(chǎng)、 經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)從不同的角度，對(duì)企業(yè)、 企業(yè)的經(jīng)營者及每一個(gè)相關(guān)利益主體，實(shí)行了全方位的監(jiān)控。 ? 激勵(lì)機(jī)制： 對(duì)經(jīng)營者的報(bào)酬除了底薪外，還有年終獎(jiǎng)，有條件的股票獎(jiǎng)勵(lì)、長期獎(jiǎng)金、股票期權(quán)等。 提名委員會(huì) 董事會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì) 股東大會(huì) （二） 國外公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)實(shí)例 ? 美國通用汽車公司 ? 美國惠普公司 ? 美國杜邦公司 ? 日本電氣公司 國外實(shí)踐 ?美國 通用 汽車公司（機(jī)構(gòu)設(shè)置示意圖） 國外實(shí)踐 ? 美國通用汽車公司（重要部門職責(zé)） 董事會(huì) ? 董事長兼首席執(zhí)行官 ? 董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，一般每月開會(huì)一次，只有最根本性的問題，如經(jīng)營范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排資金籌集、計(jì)劃目標(biāo)、重
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