【正文】 Lines 集團股份有限公司上市主體方案論證 Lines 本模塊報告的分析流程 A部分 B部分 C部分 D部分 對于 股份有限公司來說，上市的最終目的是什么？ 上市方案的 具體評估標(biāo)準(zhǔn) 不同上市方案 方案一及其分析 結(jié)合評估標(biāo)準(zhǔn)綜合分析 羅蘭貝格建議 方案二及其分析 方案三及其分析 方案四及其分析 A. 上市的目的 Lines 集團股份有限公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 內(nèi)部職工 天天資訊 聯(lián)誼科技 三宜科技 真人科技 民本科技 % % % % % 集團股份有限公司 10% % 49% 90% 金匯藥業(yè) 中外合資企業(yè) 東湖高新 (上市公司 ) 區(qū)域銷售 子公司 同和實業(yè) 聯(lián)合藥業(yè) 30% 30% Lines 有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤 1億 ( ) RHK 集團股份 東湖高新 金匯藥業(yè) 子分公司合并 負值 Backup 聯(lián)合藥業(yè) 同和實業(yè) 資料來源： 財務(wù)部門 Lines 有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤 RHK 集團股份 金匯藥業(yè) 按 RHK占金匯股權(quán) 比例計算相應(yīng)金額 聯(lián)合藥業(yè) 同和實業(yè) 按 RHK占聯(lián)合股權(quán) 比例計算相應(yīng)金額 按 RHK占同和股權(quán) 比例計算相應(yīng)金額 資料來源： 財務(wù)部門 Lines 上市主體方案的選擇需要結(jié)合 集團股份有限公司上市的根本目的 以最優(yōu)的成本募集資金 /拓寬融資渠道 發(fā)起人股東利益最大化 上市的目的 有利于產(chǎn)業(yè)的長遠發(fā)展 (生物醫(yī)藥，生物農(nóng)藥 ) 完善治理結(jié)構(gòu) /規(guī)范企業(yè)管理 B. 上市主體選擇考量因素及方案一覽 Lines 不同上市主體方案的選擇將主要從是否符合法律法規(guī)，發(fā)起人股東利益最優(yōu)，時間跨度適當(dāng) , 有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度進行比較分析 ? 是否符合有關(guān)上市的法律法規(guī)？ ? 發(fā)起人股東的利益是否得到最優(yōu)體現(xiàn)？ ? 上市重組投入的現(xiàn)金流量分析 ? 職工股是否為財務(wù)成本？ ? 上市的時間跨度如何？ 上市關(guān)鍵評估標(biāo)準(zhǔn) ? 是否有利于產(chǎn)業(yè)的長遠發(fā)展（生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，生物農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)）？ Lines 四種上市主體的選擇方案 民本科技 方案四 東湖高新 RHK集團股份 金匯單獨上市 RHK集團股份 方案三 東湖高新 金匯單獨上市 民本科技 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 (含金匯 ) 方案一 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 (含金匯） C. 不同方案具體分析及綜合評估 方案一 Lines 方案一 ： 集團股份有限公司 (含金匯）上市， 集團股份有限公司對東湖高新的股權(quán)保持不變 , 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方 方案一 民本科技 東湖高新 (已上市公司） RHK集團股份上市 (“含金匯”） % % Lines 超出 集團對金匯出資比例分得的稅后利潤能否被證券監(jiān)管機構(gòu)確認(rèn)為 的投資收益將成為 是否能夠上市的先決條件 * 專家訪談 : 國信證券，競天功誠律師事務(wù)所 , 金誠律師事務(wù)所 , 畢馬威會計師事務(wù)所 , 眾環(huán)會計事務(wù)所等 紅桃開占金匯股權(quán) [ A ] A 49%紅桃開按照出資比例享有的實際凈利潤 ( 億元） C=*A 0. 59經(jīng)調(diào)整后合并報表中紅桃開的凈利潤值 F39。=0. 68(1 A )* 0. 07經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價格 D39。=F39。/1. 6*20 0. 85Lines 方案一 ： 上市主體是 集團股份有限公司，作為生產(chǎn)主體的金匯與區(qū)域銷售子公司應(yīng)一并上市 集團股份上市 金匯藥業(yè) 合資企業(yè) (主營業(yè)務(wù) ) 區(qū)域銷售 子公司 49% 90% 分析 ? 根據(jù) 與聯(lián)合國際之間的協(xié)議， 集團對金匯擁有實際控制權(quán)（全權(quán)行使經(jīng)營決策和經(jīng)營管理權(quán)），金匯藥業(yè)作為主營業(yè)務(wù)合并并表 ? 因為集團股份公司對銷售子公司絕對控股，故一并并表 Lines 上市公司必須有獨立的產(chǎn)，供，銷系統(tǒng) 企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定（公開征求意見后第 17稿） 第三十七條 擬上市公司申請發(fā)行上市前 ， 不得存在以下情形： （ 一 ） 發(fā)起人或股東通過保留采購 、 銷售機構(gòu) ， 壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營 ， 或者擬上市公司； （ 三 ） 從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬上市公司不擁有獨立的產(chǎn) 、 供 、 銷系統(tǒng) ， 且主要原材料和產(chǎn)品銷售依賴股東及其控股企業(yè)； Lines (含金匯）上市， 東湖高新的股權(quán)保持不變 , 嚴(yán)格意義上來講沒有法律上的障礙 , 但因為尚沒有非國有企業(yè)的先例，上市存在一定的風(fēng)險 方案一 民本科技 東湖高新 (已上市公司） RHK集團股份上市 (“含金匯”） 分析 ? 根據(jù)非上市的企業(yè) （ 集團 ） 或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東 ， 應(yīng)圍繞該上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 ， 不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似 ， 或在供應(yīng) 、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司的規(guī)定 ， 集團股份有限公司作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務(wù)既不相同 ， 也不相似 （ 在實際審查過程中關(guān)于生物工程業(yè)務(wù)可以淡化處理 ), 也沒有在供應(yīng)、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易 , 故不違反法律規(guī)定 ?實際執(zhí)行中上市的控股母公司的案例為為國務(wù)院下屬的特大型企業(yè) 控股遼河油田 , 上海石化等的中國石化股份有限公司 , 屬于對影響國計民生的特大型企業(yè)的特殊處理 , 尚沒有非國有上市企業(yè)的先例 , 在審批過程中可能會有一定的風(fēng)險 % % * 專家訪談 : 國信證券，申銀萬國，興業(yè)證券 ,國泰君安，競天功誠律師事務(wù)所 , 金誠律師事務(wù)所 Lines 非上市的企業(yè)（集團）或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東，應(yīng)圍繞該上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定（公開征求意見后第 17稿） 第七十八條 非上市的企業(yè) （ 集團 ） 或事業(yè)單位已持有上市公司 50%以上股份或是其第一大股東 ， 應(yīng)圍繞該上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 。 不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似 ， 或在供應(yīng) 、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司 。 Lines 公司法規(guī)定股份有限公司申請其股票上市必須符合的條件 中華人民共和國公司法 １９９９年修正 第一百五十二條 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： （四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； Lines 關(guān)于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知規(guī)定股份有限公司首次公開發(fā)行上市 募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍 關(guān)于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知（征求意見稿 ) 202311 七 、 公司制定募集資金計劃時應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地考慮自身運用資金的能力和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu) ， 一次募集資金應(yīng)符合以下要求： （ 一 ） 擬上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍；上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年的凈資產(chǎn)額 。 Lines 上市募集資金，民本股東權(quán)益的計算公式 該股東所持 擬上市公司股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比 [%] = 該股東所持?jǐn)M上市公司股數(shù) 發(fā)行前股本 (已知 ) + 公開發(fā)行股數(shù) 1 募集資金 = 股價 X 公開發(fā)行股數(shù) = X 平均市盈率 * X 公開發(fā)行股數(shù) 發(fā)行前凈利潤 發(fā)行前總股本 =20 (每股收益 ) 2 3 股東權(quán)益 = [ 凈資產(chǎn) (已知 ) + 每股收益 (已知 ) X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) (未知 ) ] X =20 該股東所持?jǐn)M上市公司股數(shù) (已知 ) 發(fā)行前股本 (已知 ) + 公開發(fā)行股數(shù) (未知 ) 股東權(quán)益 = [ 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) + 募集資金 ] X 該股東所持?jǐn)M上市公司股數(shù) 發(fā)行后總股本 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比大小 *證監(jiān)會 2023年 11月開始窗口指導(dǎo)，首次公開發(fā)行上市公司市盈率不超過 20倍 Lines 市盈率是評估公司股票價值的重要依據(jù)，一般來講，發(fā)展?jié)摿茫麪顩r理想的公司市盈率會趨于升高，對 來說，按照目前證監(jiān)會窗口指導(dǎo)規(guī)定，市盈率 20倍為最佳值 市盈率 (P/E Ratio) ? 市盈率 =每股股票現(xiàn)行市價 /普通股每股凈收益 ? 市盈率是投資者在市場上買賣股票時分析股價與上市公司純收益 (即股票以幾倍于每股凈收益的價格買入或出售 )的一個重要尺度，它揭示了投資者作為一個 整體，愿意為每一元的公司凈收益所支付的股票價格倍數(shù) ? 投資者根據(jù)對上市公司未來前景并參照相同產(chǎn)業(yè)平均表現(xiàn)的分析，往往會形成一個標(biāo)準(zhǔn)的市盈率以衡量股票市價過高或過低，并在不同公司間比較這一指標(biāo)，以便最后作出投資抉擇 ? 一般來說，經(jīng)營前景良好，很有發(fā)展前途的公司的股票市盈率會趨于升高，反之則處于較低的水平 每股股價越高意味著投資者越認(rèn)同該公司，在每股凈收益已知的情況下，且結(jié)合證監(jiān)會目前企業(yè)首次公開發(fā)行市盈率不超過 20倍規(guī)定，市盈率選擇 20倍計算對企業(yè)最有利 Lines 集團公司如果剝離聯(lián)合藥業(yè)，同和實業(yè)給第三方 , 對股東凈利益不造成影響 聯(lián)合藥業(yè) 同和實業(yè) ? 可以凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓聯(lián)合藥業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1000萬 , 轉(zhuǎn)讓股權(quán)同時要獲得相應(yīng)的一塊資產(chǎn)，故兩者正負相抵， 集團凈資產(chǎn)額不受影響 ? 因為轉(zhuǎn)讓帶來的收益為一次性收益，對企業(yè)每股收益不造成實質(zhì)性影響， 因而不會影響發(fā)行價格 ? 轉(zhuǎn)讓交易成本為 5000元 (轉(zhuǎn)讓價格萬分之五的印花稅 ) ? 同和經(jīng)營狀況不理想， 可以凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓同和股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為 60萬 ,轉(zhuǎn)讓股權(quán)同時要獲得相應(yīng)的一塊資產(chǎn)，故兩者正負相抵， 集團凈資產(chǎn)額不受影響 ? 因為轉(zhuǎn)讓帶來的收益為一次性收益，對企業(yè)每股收益不造成實質(zhì)性影響， 因而不會影響發(fā)行價格 ? 轉(zhuǎn)讓交易成本為 300元 (轉(zhuǎn)讓價格萬分之五的印花稅 ) ?聯(lián)合，同和按照凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后對集團凈資產(chǎn)額不造成影響，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于一次性收益，不影響發(fā)行價格 , 轉(zhuǎn)讓成本總計為 5300元 , 可忽略不計 , 所以聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對股東最終利益影響可以忽略不計 民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) 民本所持?jǐn)M上市公司股數(shù) 發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數(shù) 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小 Lines 上市公司是 集團股份有限公司，上市前 民本享有 權(quán)益實數(shù)為 上市前 民本科技 集團股份有限公司 金匯 藥業(yè) 銷售子公司 % 49% 90% 集團股份有限公司凈資產(chǎn) ，民本在 集團股份有限公司上市前享有股東權(quán)益實數(shù)為： %= *.民本回購 10%職工股之后的股權(quán)變更為 % Lines 影響上市后民本股東權(quán)益值的是集團凈資產(chǎn)和集團每股收益，而以下的計算表明民本股東權(quán)益增加值不受 是否增持對金匯股份影響 發(fā)行前 發(fā)行后 1 注釋 : 假設(shè)港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格均為 100萬 , 注釋 : 中方獲得外方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)同時要轉(zhuǎn)出相 應(yīng)的一塊資產(chǎn)，故兩者正負相抵， 凈資產(chǎn)不變 占金匯股權(quán) [A] A 港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例 [A49%] A49% 轉(zhuǎn)讓股權(quán)金額 B= 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的 凈利潤 C39。39。= 港方股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上市前擬上市公司凈資產(chǎn) D= 每股收益 F=C39。39。/ = 發(fā)行價格（粗略估算） G=F*20 = 募集資金金額