【正文】 內(nèi)地企業(yè)境外上巿介紹百富達(dá)融資有限公司主講人 :蕭祖核 總裁百富達(dá)融資有限公司目 錄一、 企業(yè)在決定上巿前需了解的問題二、上巿財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作三、上市法律準(zhǔn)備工作四、稅務(wù)方面注意事項(xiàng)五、架構(gòu)重組注意事項(xiàng)六、上巿審計(jì)七、財(cái)務(wù)顧問在上巿過程中的作用2百富達(dá)融資有限公司一、企業(yè)決定 境外 上巿前需了解的問題n 企業(yè)上巿的利弊n 境外上市相關(guān)政策介紹n 境外主要市場(chǎng) 上巿的基本條件n 上巿方式的選擇n 上巿地點(diǎn)的選擇n 上市中介機(jī)構(gòu)n 上巿費(fèi)用及籌集資金預(yù)算n 上巿時(shí)間及基本程序n 企業(yè)成功上巿的關(guān)鍵因素3百富達(dá)融資有限公司企業(yè)上巿的利弊?好處 ：n 上巿集資資金形成企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展資金，改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 。n 上巿股票溢價(jià)發(fā)行，增加原股東每股淨(jìng)資產(chǎn)值；n 建立長(zhǎng)期在股巿上融資的平臺(tái)，提高企業(yè)快速發(fā)展和擴(kuò)張能力；n 股東的資產(chǎn)可以在股票巿場(chǎng)上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)築退出平臺(tái) 。n 有利於規(guī)範(fàn)企業(yè)管理，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力 。n 提高企業(yè)的知名度和競(jìng)爭(zhēng)力，為企業(yè)創(chuàng)造更多的合作和發(fā)展的機(jī)會(huì) ；n 設(shè)立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，吸引高級(jí)管理及專業(yè)人才。?不利因素：n 增加企業(yè)的透明度，公開披露企業(yè)的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等敏感資料 。n 需遵守上巿規(guī)則等更多法規(guī)的約束；n 上市及維持上巿地位的相關(guān)費(fèi)用，增加企業(yè)的運(yùn)營成本；n 增加企業(yè)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的壓力；n 攤薄原股東所占股份比例。4百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 國務(wù)院證券委員會(huì)關(guān)于批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)《 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報(bào)告 》的通知（ 1993年 4月 9日　證委發(fā) [1993]第 18號(hào)）n 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 （ 1994年 8月 4日中華人民共和國國務(wù)院令第 160號(hào)發(fā)布）n 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（ 1997年 6月 20日　國發(fā)［ 1997］ 21號(hào)）5百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知 (1999年 7月 14日　證監(jiān)發(fā)行字［ 1999］ 83號(hào) )n 為支持我國企業(yè)進(jìn)入國際資本市場(chǎng)融資，今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 公司 ” ），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “ 證監(jiān)會(huì) ” ）提出境外上市申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)依法按程序?qū)徟?，成熟一家，批?zhǔn)一家。現(xiàn)就公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)問題通知如下：n 　　一、公司申請(qǐng)境外上市的條件　　 (一 )符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 　　 (二 )籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定?！　?(三 )凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于 6000萬元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000萬美元?！　?(四 )具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。　　 (五 )上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定?！　?(六 )證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。6百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 證監(jiān)發(fā)行字 [2023]72號(hào)文n 《 無異議函 》 是中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)其在 2023年 6月 9日向從事證券業(yè)務(wù)的各律師事務(wù)所所頒布的 《 關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知 》 （證監(jiān)發(fā)行字 [2023]72號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 《 72號(hào)文 》 ）；n 《 72號(hào)文 》 對(duì)境內(nèi)律師報(bào)送的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在海外市場(chǎng)發(fā)行股票和上市事宜的法律意見書所出具的沒有任何異議的同意函；n 《 72號(hào)文 》 本身并未明示規(guī)定將 《 無異議函 》 作為涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票與上市的一個(gè)前提條件，但事實(shí)上包括港交所在內(nèi)的境外證券交易所對(duì)沒有取得 《 無異議函 》 的內(nèi)地企業(yè)將不予受理其上市申請(qǐng)；n 《 無異議函 》 成為大多數(shù)內(nèi)地企業(yè)以境外公司在海外上市的必要條件之一；n 2023年證監(jiān)會(huì)在取消 一些行政審批項(xiàng)目及改變部分行政審批項(xiàng)目管理方式過程中，也取消了這一程序。7百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 2023年 3月 7日原外經(jīng)貿(mào)部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局聯(lián)合發(fā)布 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 （ 4月 12日施行）。n 現(xiàn)金并購n 價(jià)值評(píng)估n 符合外商投資指導(dǎo)目錄8百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知國家外匯管理局匯發(fā) [2023]11號(hào) n 一、境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照 (境外投資外匯管理辦法 )的規(guī)定 辦理審批、登記手續(xù) 。n 二、根據(jù) 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ，境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對(duì)價(jià)取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。n 三、各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標(biāo)的企業(yè)擁有同一管理層 (詳見附件 )。對(duì)于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)將其外匯登記申請(qǐng)上報(bào) 總局批準(zhǔn) 。n 四、對(duì)于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細(xì)名單，對(duì)該類企業(yè)的驗(yàn)資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤(rùn)匯出、利潤(rùn)再投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時(shí)查處。9百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹 國家外匯管理局 關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記及外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知 匯發(fā) 〔 2023〕 29號(hào)一、境內(nèi)居民個(gè)人將境內(nèi)資產(chǎn)、股權(quán)注入境外企業(yè)并直接或間接持有境外企業(yè)股份、股票的，如境內(nèi)被并購企業(yè)（或?yàn)椴①彾O(shè)立的企業(yè)） 2023年 1月 24日之前發(fā)生的最近一期關(guān)聯(lián)外資并購交易已于該日期之前辦妥外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ，境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)按照附件格式到被并購企業(yè)所在地外匯局 補(bǔ)辦境外投資外匯登記 。未經(jīng)外匯局登記，境內(nèi)居民個(gè)人不得辦理境外投資及其他資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)。二、在補(bǔ)辦境外投資外匯登記后，境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有股權(quán)的境外企業(yè)如發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、對(duì)外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，直接或間接擁有該境外企業(yè)最大股權(quán)的境內(nèi)居民個(gè)人，應(yīng)于重大事項(xiàng)發(fā)生之日起 30日內(nèi)，向境外投資登記地外匯局辦理外匯登記變更或備案手續(xù)。三、境內(nèi)居民個(gè)人對(duì)其持股的境外企業(yè)已辦妥境外投資外匯登記的，各分局、外匯管理部可以為該境外企業(yè)發(fā)生于 2023年 1月 24日之前的并購境內(nèi)企業(yè)交易辦理外資外匯登記。 八、除境外上市企業(yè)外，特殊目的公司不得保留外匯收入，境內(nèi)居民個(gè)人直接獲得或通過特殊目的公司間接獲得的外匯收入，應(yīng)于獲得之日起 30日內(nèi)全額調(diào)回境內(nèi)結(jié)匯，違者按照逃匯行為予以處理。 特殊目的公司 系指境內(nèi)居民個(gè)人為其實(shí)際控制的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益在境外籌資的目的而直接或間接控制的境外企業(yè)。10百富達(dá)融資有限公司境外上市相關(guān)政策介紹n 國家外匯管理局 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知發(fā)布時(shí)間 :20231021匯發(fā) 〔 2023〕 75號(hào)　 為鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，進(jìn)一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易，根據(jù) 《 中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例 》 、 《 境外投資外匯管理辦法 》 、 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展 股權(quán)融資及返程投資 涉及外匯管理的有關(guān)問題通知如下： 本