控制權(quán)市場(chǎng)建設(shè)和公司治理ppt(已修改)
2025-03-13 11:24 本頁(yè)面
【正文】 控制權(quán)市場(chǎng)的建設(shè) 和公司治理 張新 結(jié) 構(gòu) ? 控制權(quán)市場(chǎng)和公司治理 ? 中國(guó)的控制權(quán)市場(chǎng)概況 上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的概況 非上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的概況 ? 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的挑戰(zhàn)和前景 控制權(quán)市場(chǎng)理論在中國(guó)的特殊性 立法和監(jiān)管的中國(guó)特色 建立一個(gè)基礎(chǔ)扎實(shí)、完整有效的控制權(quán)市場(chǎng) 控制權(quán)市場(chǎng)和公司治理 ? 控制權(quán) 無(wú)論是通過(guò)行使法定權(quán)利，還是施加壓力，選擇董事會(huì)成員或其多數(shù)成員的實(shí)際權(quán)力 Berle and Means（ 1932） ； 對(duì)高層經(jīng)理人員的聘用、開(kāi)除和確定高層經(jīng)理工資的權(quán)力 Michael Jensen（ 1992） 。 對(duì)現(xiàn)金流的控制權(quán)。 ? 控制權(quán)市場(chǎng) （ Market for Corporate Control） 通過(guò)收購(gòu)兼并、代理權(quán)爭(zhēng)奪、直接購(gòu)買股票等方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的市場(chǎng) Manne（ 1965） 。 控制權(quán)市場(chǎng)和公司治理 控制權(quán)機(jī)制的模式 ? 英美模式 —— 股權(quán)高度分散流動(dòng) 出現(xiàn)在英美法系的美國(guó)和英國(guó)等國(guó)家 特點(diǎn)在于股權(quán)高度分散，擁有發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，股權(quán)流動(dòng)性大。 公司控制在管理者手中，但是由于有效率的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)可以迅速發(fā)現(xiàn)并取代不稱職的經(jīng)理，公司事實(shí)上還是控制在股東手中 ? 大陸模式 —— 股權(quán)相對(duì)集中穩(wěn)定 出現(xiàn)在大陸法系的德國(guó)和日本等國(guó)家 一是商業(yè)銀行與工業(yè)企業(yè)的交叉持股，二是董事會(huì)不行使監(jiān)管性職能，由專門的監(jiān)事會(huì)來(lái)監(jiān)督管理層的行為。 公司事實(shí)上是控制在作為大股東的企業(yè)或者銀行手中 ? 家族模式 —— 股權(quán)高度集中 主要出現(xiàn)在東南亞地區(qū) 突出特點(diǎn)就是家族控股，控股股東廣泛地參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理 內(nèi)部和外部 治理 機(jī)制 ? 內(nèi)部治理機(jī)制 即公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，主要是指公司內(nèi)部有什么制度措施來(lái)防止管理層偏離公司利益最大化的目標(biāo)。包括董事會(huì)的運(yùn)作和股東的權(quán)利等規(guī)范。 ? 外部治理機(jī)制 —— 控制權(quán)的爭(zhēng)奪 控制權(quán)的角度出發(fā)，公司治理的外部控制機(jī)制主要體現(xiàn)在控制權(quán)市場(chǎng)上，尤其是控制權(quán)的爭(zhēng)奪。 控制權(quán)市場(chǎng)理論 :作用 ? 所有權(quán)與控制權(quán)的分離帶來(lái)了“委托－代理”問(wèn)題 ，并由此產(chǎn)生了“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”問(wèn)題，該問(wèn)題對(duì)古典理論以追求利潤(rùn)最大化是公司的目標(biāo)的假設(shè)提出了挑戰(zhàn)。 ? 以 Manne（ 1965） 為代表的一些學(xué)者提出了公司控制權(quán)市場(chǎng)理論，認(rèn)為靠接管機(jī)制在資本市場(chǎng)上發(fā)揮作用就足以保證只有使其股票市場(chǎng)價(jià)值最大化的公司才可以生存下來(lái)。 控制權(quán)市場(chǎng)理論 :局限性 控制權(quán)市場(chǎng)理論成立的兩個(gè)前提條件是： 股價(jià)與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 接管的發(fā)生是因?yàn)榻?jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 一些學(xué)者對(duì)這兩個(gè)條件提出了質(zhì)疑： 經(jīng)理的不當(dāng)行為與無(wú)能并不是造成公司被接管的唯一原因 控制權(quán)市場(chǎng)容易誘發(fā)管理層的短視行為
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