【正文】 中國(guó)企業(yè)日本上市指南上海兆辰匯亞律師事務(wù)所 合伙人 東京大學(xué) 法學(xué)碩士 賈 曉 海2023年 05月企業(yè)融資及上市的早期準(zhǔn)備企業(yè)融資及上市的早期準(zhǔn)備一、融資的模式l 債權(quán)融資l 股權(quán)融資l 其它二、融資的基本考慮l 行業(yè)l 目的 ? 公司 ? 股東l 經(jīng)營(yíng)模式l 法律結(jié)構(gòu)l 融資成本l 后續(xù)融資l 時(shí)點(diǎn)選擇企業(yè)融資及上市的早期準(zhǔn)備企業(yè)融資及上市的早期準(zhǔn)備三、股權(quán)融資的基本條件l 主體資格l 主營(yíng)業(yè)務(wù)l 三年業(yè)績(jī)l 管理層持續(xù)l 控制人穩(wěn)定l 獨(dú)立性l 業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)合規(guī)上市的早期準(zhǔn)備（ 1）l融資計(jì)劃 ? 金額 ? 短期與中期l是否要做 PreIPO私募？ ? 投資者的選擇l持股比例 l優(yōu)先權(quán)與各種期權(quán)的給予上市的早期準(zhǔn)備（ 2）l股東結(jié)構(gòu)l法律結(jié)構(gòu)l關(guān)聯(lián)交易l同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)l長(zhǎng)期投資的控制權(quán)l(xiāng)長(zhǎng)期合同l知識(shí)產(chǎn)權(quán)l(xiāng)合作關(guān)系與權(quán)利義務(wù)l優(yōu)惠政策的合法性l“ 五險(xiǎn)一金 ” 的繳納上市的早期準(zhǔn)備（ 3）l合規(guī)性 產(chǎn)業(yè)政策 業(yè)務(wù) 財(cái)務(wù)l文件檔案的制作與保管l與各中介機(jī)構(gòu)的溝通l時(shí)間計(jì)劃Selecting the Right Capital Marketl US Markets 美國(guó)市場(chǎng)l USA OTCBB l AMEXNASDAQl European Markets歐洲市場(chǎng)l UK AIM 英國(guó)l EU Alternext歐洲l HK Markets香港市場(chǎng)l Singapore 新加坡市場(chǎng)l Japan 日本市場(chǎng)中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南 日本 證 券市 場(chǎng) 的魅力二 上市日本 證 券交易所的方法 四 在日本上市所需的 費(fèi) 用與效果 八 在日本上市所 應(yīng) 具 備 的條件（上市 標(biāo) 準(zhǔn)） 六 中國(guó)企 業(yè) 海外上市的一般程序 十 有關(guān)日本上市的 業(yè)務(wù) 相關(guān)者 三 中國(guó)法律的相關(guān) 規(guī) 制 五 在日本上市的具體手 續(xù) 七 中國(guó)企 業(yè) 上市日本的 課題 九 日本 證 券交易所在世界所 處 的地位 一 引言 股份公開(kāi) 目 錄中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南引言 股份公開(kāi)提高社會(huì)信用度 。確保優(yōu)秀人才 。融資便利 。財(cái)務(wù)體制強(qiáng)化 。創(chuàng)業(yè)利潤(rùn)實(shí)現(xiàn) 。員工士氣提升 。內(nèi)部管理體制健全 代價(jià)利益O股東價(jià)值最大化責(zé)任的提高 。O信息公開(kāi)義務(wù)的履行 。O內(nèi)部管理負(fù)擔(dān)與成本的增加 。O股東大會(huì)運(yùn)營(yíng)負(fù)擔(dān)的加重 。OIR活動(dòng)的成本增加 。O社會(huì)責(zé)任的增 。O經(jīng)營(yíng)權(quán)被奪取 .2外國(guó)公司的股份能否在日本上市是 由各家證券交易所自行判斷 的。日本所有的證券交易所 都認(rèn)可 外國(guó)公司的上市。 3股份上市IPOGP 出 售公開(kāi)募集股份上市1中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南一、日本證交所在世界所處的地位（ 1） ~1989年 　　東京證券交易所世 界 第 一平均股價(jià)超過(guò) 38,000円現(xiàn) 在 　　 紐約證券交易所 （ NYSE） 納斯達(dá)克證券交易所 （ NASDAQ） 東京證券交易所 世 界 第 三 倫敦證券交易所 1990年 ~“ 失去的 10年 ”12 美 國(guó) 紐 約 證 券交易所 納 斯 達(dá) 克 證 券交易所 中國(guó)國(guó)有大型企 業(yè) 上市 倫 敦 證 券交易所 日 本 主 要 證 券交易所 中國(guó)的新 興 企 業(yè)針對(duì)中國(guó)企業(yè)的海外上市股份市場(chǎng)名稱(chēng) 上市公司總數(shù) 市值總額 年間銷(xiāo)售金額佳斯達(dá)克 979 東京證交所 Mothers 198 大阪證交所 Hercules 173 納斯達(dá)克（美國(guó)） 3133 460 1405AIM（英國(guó)） 1634 22 科斯達(dá)克（韓國(guó)） 963 *單位：萬(wàn)億。日本國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為 2023年末的數(shù)據(jù)，海外市場(chǎng)為 2023年的數(shù)據(jù)* 世界新興股份市場(chǎng)中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南一、日本證交所在世界所處的地位（ 2）上市日本證券市場(chǎng)的中國(guó)公司3亞洲互動(dòng)傳媒公司 中國(guó)博奇上市市場(chǎng)的名稱(chēng) 東京證交所 Mothers市場(chǎng) 東京證交所主板市場(chǎng)第一部行業(yè)種類(lèi) 電視等廣告代理店 環(huán)保技術(shù)主干事證券公司 野村證券 大和證券監(jiān)查法人 監(jiān)查法人 AZSA 監(jiān)查法人 Tohmatsu上市日期 2023年 4月 2023年 8月公開(kāi)募集股份數(shù) 4， 700， 000 800， 000售出股份數(shù) 2， 300， 000 58， 000買(mǎi)賣(mài)單位 500股 1股公開(kāi)募股價(jià)額 640日元 16萬(wàn)日元（累積訂單詢(xún)價(jià)方式）籌資金額 515億 2023萬(wàn)日元 220億 8000萬(wàn)日元初值 672日元 2023年 1月 8日股價(jià) 439日元 同日時(shí)價(jià)總額 237億 7600萬(wàn)日元 619億 7000萬(wàn)日元已發(fā)行股份總數(shù) 53， 430， 000股 356， 150股銷(xiāo)售額（ 2023年 12月） 31億 2300萬(wàn)美元 12億 6100萬(wàn)元利潤(rùn)額 788， 617， 472美元 1億 3200萬(wàn)元總資產(chǎn) 3900萬(wàn)美元 9億 2023萬(wàn)元負(fù)債額 400萬(wàn)美元 6億 1900萬(wàn)元純資產(chǎn) 350萬(wàn)美元 3億 100萬(wàn)元中國(guó)公司在日本上市的發(fā)展前景4科技類(lèi)企業(yè)最神往的 IPO圣地l 日本是一個(gè)科技立國(guó)的社會(huì)。日本機(jī)構(gòu)投資者都相信科技企業(yè)的增長(zhǎng)潛力巨大，所以日本投資者對(duì)科技類(lèi)創(chuàng)業(yè)公司的估值非常高。l 據(jù)第三方數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，近三年日本東京證券交易所創(chuàng)業(yè)板與科技類(lèi)股票的發(fā)行市盈率都維持在 80倍至 100倍左右。l NASDAQ百度 70倍 新東方 40倍 攜程 50倍 網(wǎng)易 30倍l 東交所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)平均市盈率 65倍至 70倍l “亞洲傳媒 ”東交所創(chuàng)業(yè)板 IPO僅 23倍，隨即走出一輪 “市盈率回歸 ”行情，股價(jià) 3個(gè)月內(nèi)上漲 l “中國(guó)博奇 ”東交所主板 IPO只有 20倍，但首日大漲 61%l 根據(jù)野村證券所做的一份日本投資者情緒調(diào)研報(bào)告顯示，日本投資者愿意對(duì)中國(guó)企業(yè)股票投資的，占接受調(diào)查者的 %，遠(yuǎn)超后兩位的美國(guó)企業(yè) (%)和澳大利亞企業(yè) (%)。中國(guó)企業(yè)登陸日本資本市場(chǎng)的受歡迎度是最高的。中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南二、日本證券市場(chǎng)的魅力（ 1）　　? 對(duì) 中國(guó)企 業(yè) 而言，在日本上市 : 不 僅 具有很大的可能性，而且 還 具有很多特殊的 現(xiàn)實(shí) 意 義 。 　　開(kāi)拓市場(chǎng)、擴(kuò)大市場(chǎng)1?通過(guò)商品、服務(wù)的介紹，有助于擴(kuò)大在日本的市場(chǎng)的知名度和可信度。品 牌 效 應(yīng)2?能夠達(dá)到日本的嚴(yán)格條件成功上市，并進(jìn)而長(zhǎng)期地維持該條件，將會(huì)對(duì)公司的品牌產(chǎn)生積極效應(yīng)。?這種積極效應(yīng)將不局限于在中日兩國(guó)的范圍，在亞洲乃至世界也具有足夠的公信力。日本證交所的市場(chǎng)穩(wěn)定性3l 上市公司的股份持有構(gòu)成：個(gè)人股東10%外國(guó)投資家事業(yè)法人金融機(jī)構(gòu)股資信托及年金信托20% 30%l 2023年，海外的投資基金、年金基金等海外投資人的交易額超過(guò)600萬(wàn)億日元，占到總交易額的61%，創(chuàng)下了歷史最高紀(jì)錄。中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南二、日本證券市場(chǎng)的魅力（ 2）　　? 對(duì) 中國(guó)企 業(yè) 而言，在日本上市 : 不 僅 具有很大的可能性，而且 還 具有很多特殊的 現(xiàn)實(shí) 意 義 。 　　日本投資人對(duì)中國(guó)股的興趣、需求4運(yùn)用 POWL方式購(gòu)買(mǎi)股份時(shí)存在幾個(gè)弊端：?其一，投資人在獲取股份發(fā)行公司的信息時(shí)存在一定難度；?其二，行使諸如表決權(quán)等的股東權(quán)時(shí)多有不便；?其三，交易成本偏高?！? 日本版托管證券（ JDRJapanese Depositary Receipt） 2023年 1月起，上市公司的紙面股票將被全部廢除 〔 paperless化 〕中小企業(yè)大企業(yè)? 后繼無(wú)人? 技術(shù)先進(jìn)※ 日本的企業(yè)構(gòu)成： 便于收購(gòu)日本公司5?三角合并 ?吸收分立中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南二、日本證券市場(chǎng)的魅力（ 3）日本與中國(guó)之間的近距離優(yōu)勢(shì)6　　? 對(duì) 中國(guó)企 業(yè) 而言，在日本上市 : 不 僅 具有很大的可能性，而且 還 具有很多特殊的 現(xiàn)實(shí) 意 義 。 　　? 日本證券交易所更感興趣的是中國(guó)新興的、民營(yíng)的中小創(chuàng)業(yè)企業(yè) 總而言之總而言之 ，日本的證券交易所非常歡迎中國(guó)企業(yè)的上市。日本證券交易所的戰(zhàn)略考量7※ 日本證券市場(chǎng)的魅力開(kāi)拓市場(chǎng)、擴(kuò)大市場(chǎng) 品牌效應(yīng)市場(chǎng)穩(wěn)定性日本投資人的興趣、需求便于收購(gòu)日本公司近距離優(yōu)勢(shì)戰(zhàn)略考量中國(guó)新興企業(yè)參考 :“三角并購(gòu) ”的解禁 ,助推借殼上市浪潮2023年 5月 ,日本政府放寬外國(guó)公司通過(guò)子公司并購(gòu)日本公司的限制 ,即 “三角并購(gòu) ”將會(huì)被解禁。是指某境外企業(yè)先在日本設(shè)立一家子公司，再通過(guò)它作為殼公司，以母公司股票置換方式并購(gòu)某家日本企業(yè)。其特點(diǎn)就是子公司是運(yùn)用母公司股票換取被并購(gòu)企業(yè)股東股票，不必使用現(xiàn)金，這將是一筆無(wú)需動(dòng)用現(xiàn)金的收購(gòu)兼并，從而達(dá)到借殼上市的效果。注意 :After Being Listed上市后的運(yùn)作1. Maintainthepublicpany保持上市公司地位 2. CreateMarketAwareness提升企業(yè)在股市上的知名度216。 PublicRelationship公共關(guān)系216。 InvestorRelationship財(cái)經(jīng)公關(guān) — 投資者的關(guān)系3. Raisingmoneyasapublicpany上市后的再融資 4. Keepingstockpriceup提升股票價(jià)格中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（ 1）日本的證券交易所1市 場(chǎng) 2023年 2023年末新上市公司數(shù) 已上市公司總數(shù)東京證券交易所　一板市場(chǎng) 　13家 　1,715家二板市場(chǎng) 16 491Mothers 41 185大阪 證 券交易所　一板市場(chǎng) 2 659二板市場(chǎng) 3 259Hercules 37 155名古屋證券交易所　一板市場(chǎng) 1 247二板市場(chǎng) 1 113Centrex 13 31札幌證券交易所 　 79　 Ambitious 4 6福岡證券交易所 　 148　 Ｑ－Ｂ oａｒｄ 4 8佳斯達(dá)克證券交易所 56 971合 計(jì) 191 5,067重 復(fù) 上 市 3 1,151相 減 后 合 計(jì) 188 3,916※ 三家面向新興成長(zhǎng)企業(yè)市場(chǎng)的特點(diǎn)東京證交所東京證交所 Mothers市場(chǎng)：市場(chǎng)： 上市標(biāo)準(zhǔn)不問(wèn)公司以往的業(yè)績(jī)、將公司將來(lái)的高成長(zhǎng)性作為上市的條件、召開(kāi)投資人說(shuō)明會(huì)。 大阪大阪 Hercules市場(chǎng)：市場(chǎng)： 該市場(chǎng)是從納斯達(dá)克在日本開(kāi)設(shè)的 “納斯達(dá)克 日本 ”市場(chǎng)蛻變出來(lái)的，上市標(biāo)準(zhǔn)基本上繼承了 “納斯達(dá)克 日本 ”的標(biāo)準(zhǔn)。 佳斯達(dá)克市場(chǎng)：佳斯達(dá)克市場(chǎng)： 面向中堅(jiān)優(yōu)良企業(yè)和小型高新技術(shù)企業(yè)兩種對(duì)象、對(duì)公司的盈利狀況原則上要求 “黑字 ”、公司的經(jīng)營(yíng)模式須有特色。中 國(guó) 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南三、在日本上市的業(yè)務(wù)相關(guān)者（ 2）證 券 公 司2時(shí) 期 項(xiàng) 目 內(nèi)容 主干事 平干事上市前 上市準(zhǔn) 備 （1）上市要件的確 認(rèn) ○ 　 　 （2）資 本政策的立案 ○ 　 　 （3）有關(guān)上市準(zhǔn) 備 的指 導(dǎo) ○ 　 　 （4）持股會(huì)的 設(shè) 立 ○ 　　　 （5）有關(guān)制作申 請(qǐng) 文 書(shū) 的指 導(dǎo) ○ 　 （6）上市 審查 與有關(guān)上市 審查 的指 導(dǎo) ○ 上市 時(shí) 上市 對(duì) 策 （1）公開(kāi)價(jià)格的確定 ○ △　 　 （2）公開(kāi)股份的 銷(xiāo) 售 ○ △　 　 （3）上市初 值時(shí) 的 應(yīng)對(duì) ○ △上市后　流通市 場(chǎng)對(duì) 策?。?）做市 ○ ○（2）內(nèi)部交易管理 ○ △　 股 東對(duì) 策 （1）招募股 東 ○ ○　 　 （2）股 東優(yōu) 待政策的提案 ○ ○　 　 （3）向股 東 大會(huì)建言 ○ 　 籌 資 （1）融 資 提案 /手 續(xù) ○ △　 　 （2）承 銷(xiāo)證 券的 銷(xiāo) 售 ○ △　 企 業(yè) 公關(guān) （1）結(jié) 算 報(bào) 告 書(shū) 的 發(fā) 表 ○ 　 　 （2）信息公開(kāi)的手 續(xù) ○ 　 　 （3）證 券分析 師 的 報(bào) 告 ○ ○　 　 （4）企 業(yè) IR活 動(dòng) 的提案 ○ ○　 其他 （1）提供有關(guān)并 購(gòu) 的信息 ○ ○　　　 （2）主 辦 各種學(xué) 習(xí) 會(huì) ○ ○（3）其他提案以及信息提供 ○ ○?。? 注） ○ ＝主要工作 △ ＝次要工作 ＝無(wú)此 類(lèi) 工作?上市前由主干事 證 券公司 應(yīng)對(duì) ，?上市后其它干事 證 券公司將 發(fā)揮 作用。[主干事主干事 證證 券公司的作用券公司