【正文】 本資 料來自 2020 年中國信托業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀分析及趨勢研究報告 中國人民大學信托與基金研究所 邢成 系列一：資產(chǎn)規(guī)模再創(chuàng)天量，內(nèi)涵發(fā)展成不二選擇 ......................... 2 系列二：凈資本管理實施在即，“二次轉(zhuǎn)型”迫在眉睫 ................... 6 系列三：主動管理深入人心，銀信合 作有望華麗轉(zhuǎn)身 ................... 12 系列四：政信合作熱度驟減，基礎設施基金方為出路 ................... 17 系列五：信托 PE 投資不斷探索新路，信托 QDII悄然拉開帷幕 .. 22 系列六：資本市場屢遭封堵，部門分割愈演愈烈 ........................... 27 系列七：房地產(chǎn)行業(yè)遭遇“嚴冬”，信托投融資再現(xiàn)暖意 ............ 36 系列八：行業(yè)重組趨于平靜，個案操作頗具亮點 ........................... 44 系列九：規(guī)范自律漸成共識，行業(yè)組織功能凸顯 ........................... 50 系列十： 2020：中國信托業(yè)趨勢判斷與展望 ................................... 53 本資 料來自 系列一：資產(chǎn)規(guī)模再創(chuàng)天量，內(nèi)涵發(fā)展成不二選擇 修訂后的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱“新辦法”）頒布實施以來，信托業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)?？焖贁U張，從 2020年的 9400 億元發(fā)展到 2020 年 ； 2020 年底的 2萬億元； 2020年的 3萬億元，四年實現(xiàn) 9倍的增長。目前信托公司（不含正在重組和剛開業(yè)的公司）平均管理的資產(chǎn)規(guī)模約為 400億元，個別信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng) 達到凈資產(chǎn)的 50倍以上。 信托公司在此期間管理的信托資產(chǎn)規(guī)模實現(xiàn)高速增長，主要導因包括下述幾個方面。 （一）“新辦法”明確了信托業(yè)發(fā)展方向。 中國銀監(jiān)會總結(jié)信托行業(yè)回歸本業(yè) 5年來的發(fā)展歷程，再度將信托公司的市場定位調(diào)整、明確成：“ 為合格投資者提供資產(chǎn)管理服務的金融中介機構(gòu) ”，其業(yè)態(tài)接近于國外私募基金。信托新政的頒布，標志著監(jiān)管部門對中國既有商業(yè)信托制度“顛覆性”制度創(chuàng)新的完成。為促進信托公司轉(zhuǎn)型，同年中國銀監(jiān)會又陸續(xù)發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關于實施〈信托公司管理辦法〉和〈信托公司集合資金信托計劃管理辦法〉有關具體事 項的通知》、《信托公司治理指引》、《信托公司受托境外理財業(yè)務管理暫行辦法》 (銀監(jiān)發(fā) [2020]27號 )等政策性文件。 由于“新辦法”將信托公司明確定位于專業(yè)的資產(chǎn)管理機構(gòu)和金融理財機構(gòu)，徹底解決了影響中國信托業(yè)多年功能定位模糊的痼疾?！靶罗k法”中明確對信托公司固有業(yè)務進行了嚴格限制，禁止信托公司再持有實業(yè)投資股權(quán)，信托資金債權(quán)運用方式也規(guī)定了嚴格上限限制，委托 本資 料來自 人必須是符合要求的合格投資者，自然人委托人不得超過規(guī)定上限；“新辦法”鼓勵信托公司開展私募股權(quán)投資信托、資產(chǎn)證券化信托、房地產(chǎn)投資信托基金、年金基金信 托等創(chuàng)新業(yè)務，明確了信托公司的本源業(yè)務范圍，突出了信托公司經(jīng)營特色，引導信托公司構(gòu)建專業(yè)化經(jīng)營模式。自此，“新辦法”使信托公司真正全面回歸信托本源業(yè)務，信托公司全面實施轉(zhuǎn)型和開展創(chuàng)新，自此中國信托業(yè)進入了全新的歷史發(fā)展時期。這一時期，信托業(yè)發(fā)展方向得以明確、經(jīng)營模式得以確立、經(jīng)營機制得以轉(zhuǎn)換、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得以升級、人的思想得到徹底解放，短短四年中管理信托資產(chǎn)突破 3萬億，新增信托資產(chǎn)規(guī)模超過歷史總額。 （二）原評級分類標準助推信托公司“規(guī)模偏好”。 自 2020 年我國監(jiān)管部門對信托公司試行評級分類監(jiān)管，即按照不同的監(jiān) 管指標分別對信托公司作出量化評級，再根據(jù)評級高低對信托公司的經(jīng)營范圍和創(chuàng)新業(yè)務資格作出不同規(guī)定。由于第一次在信托行業(yè)引入評級分類監(jiān)管，所以缺乏經(jīng)驗，一些條款過于籠統(tǒng)，對信托公司管理的資產(chǎn)規(guī)模沒有具體劃分主動管理型資產(chǎn)和被動管理型資產(chǎn)，而是“一刀切”，例如評級分類監(jiān)管辦法第四部分資產(chǎn)管理第二條第三款第一點“信托業(yè)務規(guī)?！敝幸?guī)定：信托業(yè)務規(guī)模得分 12 分，其評分標準規(guī)定為：根據(jù)公司管理的受托財產(chǎn)規(guī)模與行業(yè)平均值之間的比值得分，比值 300％以上得 12 分；比值 20%（含） 300%得分＝信托業(yè)務規(guī)模 /行業(yè)平均值 12/3 分（得分四舍五入）；比值 20%以下得分為 0分。其評分說明指出，該指標評價公司受托業(yè)務規(guī)模在行業(yè)內(nèi)的地位，評價公司信托業(yè)務的發(fā)展水平。加之對管理的資產(chǎn)規(guī)模規(guī)定的評分權(quán)重比例偏高，占該資產(chǎn)管理部分總分的12％。因此，客觀上對信托公司忽視質(zhì)量、重視數(shù)量，不顧公司自身條 本資 料來自 件和具體情況，盲目擴張信托資產(chǎn)規(guī)模，一定程度起了誘導和助推作用。 （三）信托公司“通道型”業(yè)務導致“規(guī)模泡沫”。 我們把信托公司沒有主動、系統(tǒng)地進行項目開發(fā)、產(chǎn)品設計、交易結(jié)構(gòu)安排和風險控制措施，不直接、親自參與信托資產(chǎn)管理，僅僅是將外部資產(chǎn)通過信 托合同的形式在信托公司履行一個文件性流程，業(yè)務回報率極低的這一類業(yè)務通稱為“通道型”或“平臺型”或被動管理型業(yè)務。信托公司在這一時期中此類“通道型”業(yè)務規(guī)模增長速度極其迅猛。在此期間信托公司快速增長的“通道型”業(yè)務來源主要包括兩個主要渠道： 一是 信托公司與其大股東或者關聯(lián)公司之間的業(yè)務來往。 一些信托公司的控股股東為了迅速提高信托公司的分類等級，使其信托資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)實現(xiàn)跨越式增長，便通過利益輸送的方式將相關資產(chǎn)作為信托資產(chǎn)委托控股的信托公司進行資產(chǎn)管理，雖然信托公司報酬極低，但資產(chǎn)規(guī)模實現(xiàn)了增長?？梢钥吹接械?信托公司通過上述方式短短一年內(nèi)，資產(chǎn)規(guī)模由一、二百億一躍超過千億； 二是 信托公司與商業(yè)銀行通過所謂銀信合作業(yè)務迅速作大資產(chǎn)規(guī)模。 據(jù)統(tǒng)計： 2020 年前三季度全行業(yè)信托資產(chǎn)規(guī)模 億元，其中集合資金信托產(chǎn)品 4800億元，占 16％，單一資金信托產(chǎn)品23390億元，占 79％，銀信合作產(chǎn)品余額 18932 億元，占 64％。而在銀信合作產(chǎn)品中，較為保守的估計，“通道型”產(chǎn)品的規(guī)模約占到 70％，即 13000 億元左右。這一做法在產(chǎn)生資產(chǎn)規(guī)模泡沫的同時，還規(guī)避了監(jiān)管部門對商業(yè)銀行的一些特定指標監(jiān)管，也使信托公司的資產(chǎn)管 理能力趨于弱化，同時潛在的法律風險和市場風險都在增加。 （四）少數(shù)公司創(chuàng)新乏力，錯選粗放外延型模式。 極少數(shù)信托公司由于自身機制約束或團隊缺失，市場開發(fā)能力和業(yè)務創(chuàng)新能力低下，難 本資 料來自 以有效的開展由信托公司主導話語權(quán)主動型管理的信托業(yè)務，產(chǎn)品線單一，公司很難供應高科技含量、高產(chǎn)品附加值、高業(yè)務收益率的創(chuàng)新產(chǎn)品。故錯誤的選擇了沒有原創(chuàng)要素、喪失主動話語權(quán)、毫無核心競爭力、信托報酬率極低的平臺業(yè)務，而此類業(yè)務只有“以量取勝”，做大資產(chǎn)規(guī)?；鶖?shù)，才能勉強維持收支平衡。顯然，此類粗放型的業(yè)務，外延式發(fā)展的模式是難以為繼的。 與此同時，部分信托公司的內(nèi)控和風險管理能力并沒有及時跟上，單體信托項目風險時有發(fā)生。 2020 年以來，根據(jù)國際慣例和我國信托業(yè)當前階段發(fā)展的現(xiàn)實情況，中國銀監(jiān)會制定了一系列監(jiān)管制度和業(yè)務規(guī)范，特別是 2020 年下半年下發(fā)的《信托公司凈資產(chǎn)管理辦法》也引起了業(yè)內(nèi)外較大反響?！缎磐泄緝糍Y產(chǎn)管理辦法》 (以下簡稱《辦法》 )在征求意見之后，已于 2020年 7月 12日中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會第99 次主席會議通過，并正式下發(fā)?！掇k法》與 2020 年 8月 12日銀監(jiān)會發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2020〕 72 號）、 2020 年 12 月中旬中國銀監(jiān)會下發(fā)的《關于進一步規(guī)范銀信合作有關事項的通知》等一系列行政法規(guī)中均傳達出一個相同的聲音 “抑制被動管理型信托業(yè)務，鼓勵主動管理型信托業(yè)的發(fā)展”。監(jiān)管者明確引導信托公司盡快實現(xiàn)從“廣種薄收”、“以量取勝”片面追求規(guī)模的粗放式經(jīng)營模式，向“精耕細作”、提升業(yè)務科技含量和產(chǎn)品附加值內(nèi)涵發(fā)展的經(jīng)營模式升級轉(zhuǎn)型的深層考量和戰(zhàn)略意圖。這將徹底轉(zhuǎn)變信托公司的盈利模式，鞭策信托業(yè)務再次轉(zhuǎn)型，使信托公司切實成長為具有核心能力的特殊資產(chǎn)管理機構(gòu)。信托行業(yè)走內(nèi)涵式發(fā)展的模式成為必由之路。 本資 料來自 系列二：凈資本管理實施在即，“二次轉(zhuǎn)型”迫在眉睫 《信托公司凈資本管理辦法》的實施將成為我國信托業(yè)發(fā)展的進入歷史新階段的一個重要標志，它將與《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托業(yè)務管理辦法》一道，將中國信托業(yè)正式引入一個以“一法三規(guī)”為信托業(yè)監(jiān)管主要政策依據(jù)的全新的歷史發(fā)展時期。 （一）《辦法》出臺的主要背景與目的。 2020年 3月 1日正式實施的《信托公司管理辦法》中明確規(guī)定“信托公司應實施凈資本管理”，可見《辦法》的出臺并非偶然，監(jiān)管部門三年前就已經(jīng)開始醞釀。銀監(jiān)會結(jié)合 信托公司監(jiān)管實踐并借鑒境外成熟市場的做法，經(jīng)過多次征求意見和修改完善，制定了《辦法》，目的在于落實《信托公司管理辦法》的規(guī)定，同時建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強信托公司風險監(jiān)管。隨著我國信托業(yè)的發(fā)展、信托公司業(yè)務模式的調(diào)整和創(chuàng)新業(yè)務的開展，信托監(jiān)管急需建立一個能綜合反映信托公司潛在風險的、有效的風險監(jiān)管體系，《辦法》的制定滿足了這種迫切需求 ,具有非常重要的意義。就《信托公司凈資產(chǎn)管理辦法》而言，其主要指導思想包括下面幾個方面。 建立符合國際慣例的資本監(jiān)管體系。 從 20 世紀 90 年代中期以來，境外 成熟市場監(jiān)管當局深刻認識到以凈資本為核心的風險監(jiān)管對投行類金融機構(gòu)風險控制的重要性，目前包括美國、英國、歐盟、新加坡、香港、馬來西亞等國均已建立起以凈資本為核心的資本監(jiān)管體系。在我國，繼商業(yè)銀行全面實施了凈資本管理辦法之后， 2020年中國證監(jiān)會也正式頒布實施《證券公司凈資本管理辦法》，對所有證券公司實行凈資 本資 料來自 本管理，實踐證明，效果良好，收益明顯，有效的體現(xiàn)了監(jiān)管部門的監(jiān)管思路和監(jiān)管理念。 凈資本管理將彌補信托監(jiān)管工具的不足。 隨著信托業(yè)的快速發(fā)展、信托資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大以及信托公司業(yè)務模式的轉(zhuǎn)變和創(chuàng)新業(yè)務的 頻繁開展，信托業(yè)的監(jiān)管環(huán)境已經(jīng)大為改觀。 2020年新兩規(guī)以來，信托資產(chǎn)規(guī)?？焖贁U張，目前信托公司平均管理規(guī)模約為 400億元，個別信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達到凈資產(chǎn)的 50 倍以上，最高的達182 倍。信托資產(chǎn)規(guī)?？焖贁U張的同時，多數(shù)信托公司的內(nèi)控和風險管理能力并沒有及時跟上，單體信托業(yè)務風險時有發(fā)生。為此，曾就銀信、信政和房地產(chǎn)信托業(yè)務下發(fā)風險提示，但銀信合作業(yè)務在年底仍然達到 萬億元，創(chuàng)出歷史新高。以上事實表明，在當前信托公司風控意識普遍不足、風險管理能力有限的情況下，信托公司的擴張沖動只能通過實施 凈資本監(jiān)管進行必要的約束。 重構(gòu)信托公司風險管理框架，提高監(jiān)管有效性。 辦法的出臺將推動信托公司建立并完善內(nèi)部風險預警和控制機制，通過對凈資本等風險控制指標動態(tài)監(jiān)控、定期敏感性分析和壓力測試等手段，逐步實現(xiàn)信托風險的計量和監(jiān)控。同時有利于監(jiān)管部門對信托公司風險的事前控制，提高對信托公司日常監(jiān)管的針對性和有效性。在落實監(jiān)管意圖方面，監(jiān)管部門也可以通過調(diào)整不同業(yè)務風險系數(shù)，有效引導公司根據(jù)自身特點進行差異化選擇與發(fā)展。 推動分類監(jiān)管，促進信托公司創(chuàng)新發(fā)展、做優(yōu)做強。 信托公司凈資本管理辦法通過對不同監(jiān)管級別 的信托公司設置差異化風險系數(shù)、將業(yè)務規(guī)模與評級水平掛鉤等手段，可以進一步落實了分類監(jiān)管、扶優(yōu) 本資 料來自 限劣的理念。限制評級水平較低公司盲目擴張的同時，為鼓勵信托公司積極創(chuàng)新，在新產(chǎn)品或新業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定上預留了空間。 （二）《辦法》的主要監(jiān)管內(nèi)容 《辦法》的核心內(nèi)容。 《辦法》中要求信托公司計算凈資本和風險資本，并且持續(xù)要求信托公司凈資本與其風險資本的比值不小于100%，建立了風險資本與凈資本的對應關系，使各項業(yè)務的風險資本均有相應的凈資本支撐，促使信托公司將有限的資本在不同風險狀況的業(yè)務之間進行合理配置，引導信托公 司根據(jù)自身凈資本水平、風險偏好和發(fā)展戰(zhàn)略進行差異化選擇，實現(xiàn)對總體風險的有效控制。歸納起來凈資本管理主要內(nèi)容為凈資本、風險資本和風險控制三個方面。 凈資本管理辦法核心內(nèi)容 項目 規(guī)范內(nèi)容 凈資本 凈資本 =凈資產(chǎn) 各類資產(chǎn)的風險扣除項 或有負債的風險扣除項 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會認定的其他風險扣除項 風險資本 風險資本＝固有業(yè)務風險資本＋信托業(yè)務風險資本＋其他業(yè)務風險資本 風險控制 凈資本不得低于人民幣 2 億元 凈資本不得低于各項風險資本之和的 100% 凈資本不得低于凈資產(chǎn) 的 40% （三）信托公司“二次轉(zhuǎn)型”迫在眉睫 順勢而為，調(diào)整公司傳統(tǒng)業(yè)務結(jié)構(gòu)。 從《辦法》出臺的背景可知，監(jiān)管部門醞釀凈資本管理由來已久，引導信托公司加大主動管理類信托產(chǎn)品的開發(fā)，培育核心資產(chǎn)管理能力的監(jiān)管思路也在有步驟地實 本資 料來自 施，通過對凈資本等風險控制指標的動態(tài)監(jiān)控、定期敏感性分析和壓力測試等手段，有效控制風險。通過凈資本監(jiān)管有效落實監(jiān)管意圖，可引導信托公司根據(jù)自身特點進行