【正文】 內(nèi)地企業(yè)到香港上市介紹 第一章 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 公司是考慮 H股方式還是紅籌股方式？ 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 一 、 內(nèi)地企業(yè)到香港港上市方式 內(nèi)地中資企業(yè) (包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè) )若選擇在香港上市 ， 可以以 H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市 。 H股的意思是控股公司為中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)企業(yè) ， 并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票 ， 內(nèi)地大型國(guó)企多采用該種模式 。 紅籌股意思指控股公司為境外注冊(cè)企業(yè) ， 但其業(yè)務(wù) 、 盈利 、 資產(chǎn)及管理層均來自中國(guó)內(nèi)地 。 紅籌股在近年來被內(nèi)地中資企業(yè)大量采用 ， 主要是民營(yíng)企業(yè) ， 而且企業(yè)的規(guī)模普遍不大 ，但亦有小部份的國(guó)有企業(yè)如中國(guó)聯(lián)通 、 中國(guó)網(wǎng)通以紅籌方式上市 。 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 H股或紅籌股申請(qǐng)?jiān)谙愀壑靼迳鲜械臈l件有所不同 ， 主要差別如下 : 境內(nèi) 企業(yè) 境外 注冊(cè) 、香港上市 (“ 紅籌 ” ) 境內(nèi)注冊(cè) 、香港上市 (“ H股” ) 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 比較項(xiàng)目 H股形式 紅籌股形式 定義 控股公司為境內(nèi)注冊(cè)企業(yè) ,并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票 控股公司為境外注冊(cè)企業(yè) ,但其業(yè)務(wù) 、 盈利 、 資產(chǎn)及管理層來自境內(nèi) 重組方式 由 2位或以上發(fā)起人把有限公司整體變更為股份公司 ,以該股份公司為上市主體 原股東成立一系列的英屬維爾京群島 (BVI)或開曼群島或百慕大境外公司 ,以開曼島或百慕大為境外上市公司持有在境內(nèi)公司的權(quán)益 主板要求 香港要求為 3年業(yè)績(jī) ,第一年及第二年盈利不少于 3,000萬港幣 ,第三年盈利不少于 2,000萬港幣 。 內(nèi)地要求是凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 ,過去一年稅后利潤(rùn)不少于6,000萬人民幣 , 籌資額不少于5,000萬美元 香港要求為 3年業(yè)績(jī) ,第一及第二年盈利不少于 3,000萬港元 ,第三年盈利不少于 2,000萬港幣 H股與紅籌股申請(qǐng)上市的差異比較表 比較項(xiàng)目 H股形式 紅籌股形式 重組的自由度 股份公司成立后 ,發(fā)起人股 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 自由度很大 ,沒有發(fā)起人股的限制 上市審批機(jī)關(guān) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 、 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會(huì) 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會(huì) 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 不可 ,因中國(guó)法律尚未有配合 , 但可考慮股份增值權(quán)計(jì)劃 可 ,能以讓股權(quán)計(jì)劃來激勵(lì)管理層 上市后增發(fā) 須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng) , 審批批準(zhǔn)反后才準(zhǔn)增發(fā) ,每年只可增發(fā)一次 可利用一般授權(quán) ,不限次數(shù)每年增發(fā)不多于 20％ 新股 ， 無須向內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng) ， 故靈活性及自由度較大 。 如超過 20%新股則需通過股東會(huì) 上市地位 只限 H股部份擁有上市地位 公司整體擁有上市地位 大股東籌資方式 不能夠在香港二手市場(chǎng)出售舊股套現(xiàn) 大股東可以以股票作為抵押品 ， 而相對(duì)價(jià)值則以股票的市場(chǎng)價(jià)值作為計(jì)算基礎(chǔ) 。 另外 ， 大股東亦可在二手市場(chǎng)出售舊股套現(xiàn) 上市后流通量 只有 H股為流通股 ， 其它為不流通內(nèi)資股(直至 2023年的建設(shè)銀行海外上市時(shí)經(jīng)國(guó)務(wù)院特批后 ， 才出現(xiàn) H股全流通的案例 ) 新舊股全部均為流通股 ， 而大股東可以在上市禁售期結(jié)束后自由買賣股票 H股與紅籌股申請(qǐng)上市的差異比較表 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 二 、 H股與紅籌股的優(yōu)缺點(diǎn)： 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) Ｈ股 對(duì)內(nèi)地的公司法和申報(bào)制度比較熟悉 ， 將來企業(yè)也可以在內(nèi)地 A股市場(chǎng)上市 。 在上主后股份轉(zhuǎn)讓 ， 企業(yè)融資或其它企業(yè)行為則受內(nèi)地法規(guī)的限制較多 ， 并且任何內(nèi)地企業(yè)計(jì)劃以 H股形式在香港主上板上市 ，也需要符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)的要求 紅籌 控股股東的股份在禁售期后 (通常為上市后６個(gè)月 )已可在市場(chǎng)作有限的流通 ， 上市后的融資如配股 、 供股等資本市場(chǎng)運(yùn)作的靈活性也相對(duì)高 2023年 8月 9日 , 商務(wù)部牽頭聯(lián)合六部委共同頒布 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ,對(duì) 2023年 3月頒布的原 《 外國(guó)投資者并購(gòu)內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定 》 進(jìn)行了大的補(bǔ)充和調(diào)整 ， 對(duì)于以紅籌形式到境外上市加強(qiáng)了監(jiān)管的力度 ， 內(nèi)地企業(yè)為了上市的需要而在境外成立的 “ 特殊目的公司 ” 在內(nèi)地進(jìn)行返程收購(gòu)時(shí) ， 一律需要到商務(wù)部報(bào)批 ，而不是像原來那樣按照投資規(guī)模進(jìn)行審批 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 第二章 香港 主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 公司是考慮主板還是創(chuàng)業(yè)板？ 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 市場(chǎng)目的 為有主營(yíng)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)公司籌集資金 ， 行業(yè)類別及公司規(guī)模不限 。 目的眾多 ， 包括為較大型 、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金 。 可接受的司法地區(qū) 香港 、 百慕達(dá) 、 開曼群島及中華人民共和國(guó) 。 香港 、 百慕達(dá) 、 開曼群島及中華人民共和國(guó)的公司可作第一或第二上市 。 如屬第二上市 ， 按個(gè)別情況決定是否接受其它司法地區(qū) 。 投資者對(duì)象 以專業(yè)及充分了解市場(chǎng)的投資者為對(duì)象 。 以所有投資者為對(duì)象 。 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 盈利要求 不設(shè)盈利要求 。 過往三年合計(jì) 5,000萬港元盈利 （ 最近一年須達(dá) 2,000萬港元 ， 再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3,000萬港元 ） 。 主線業(yè)務(wù) 須主營(yíng)經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù) 。 不過 ， 涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的 。 并無有關(guān)具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上 ， 主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 。 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 營(yíng)業(yè)紀(jì)錄 須顯示公司有兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 。 但總資產(chǎn) 、 或總收入或上市時(shí)市值達(dá) 5億港元者 ， 最短活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可為 12個(gè)月 。 須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄 。 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 須載列申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo) ，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) 。 并無有關(guān)具體規(guī)定 ， 但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明 。 最低市值 股票無具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 4600萬港元 。 股票上市時(shí)市值須達(dá)一億港元 。 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 最低公眾持股量 對(duì)于股票 ， 若公司在上市時(shí)的市值不足港幣 40億元 ， 則最低公眾持股量須為 25﹪ ，涉及金額至少須達(dá)港幣 3000萬元 。 若公司在上市時(shí)的市值為港幣 40億元或以上 ， 則最低公眾持股量須為 20﹪ 或使公司在上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值至少達(dá)港幣 10億元的較高百分比 。 對(duì)于股票 ， 5000萬港元 及 已發(fā)行股本的 25%，如發(fā)行人的市值超過40億港元 ， 則占已發(fā)行股本的百份比可降至 10%。 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹