【正文】 1 企業(yè)發(fā)行上市基本情況介紹 二零一零年三月 張濤 （投資銀行總部 執(zhí)行總經(jīng)理 ） 2 目 錄 第一章 企業(yè)上市的意義 …………………………………………………………………………………3 第二章 企業(yè)上市的路徑選擇 ………………………………………………………………………..…15 第三章 國內(nèi) A股上市的基本條件介紹（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板） ………………………………. ..20 第四章 企業(yè)發(fā)行上市各階段主要工作內(nèi)容 ………………………………………………….………...28 第五章 發(fā)行上市需要注意的重點事項 ……………………………………………………………..….45 第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求 …………………………………………………………………55 3 第一章 企業(yè)上市的意義 ? 上市的意義 ? 上市的有利之處 ? 上市的不利之處 上市的意義 ?企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠遠高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處。 上市的有利之處 上市的有利之處 提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力 為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件 實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系 便于實施股權(quán)激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍 增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平 多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展 上市的有利之處 通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長 ?企業(yè)通過上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營所急需的資金，加速發(fā)展的進度，實現(xiàn)跨越式成長；還可以改善財務(wù)機構(gòu)，增加負債能力，可以更好地利用財務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。 ?企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤水平、發(fā)行市盈率及公開發(fā)行比例，募集資金量 =發(fā)行前一年凈利潤 發(fā)行市盈率 公開發(fā)行比例?？梢娫诠_發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。 A股中小板和創(chuàng)業(yè)板均體現(xiàn)了高發(fā)行市盈率和高發(fā)行價的特點。 創(chuàng)業(yè)板上市公司 發(fā)行市盈率（前 15名） （數(shù)據(jù)截至 2022328） 代碼 簡稱 總股本（萬股） 發(fā)行價（元） 發(fā)行市盈率300032 金龍機電 1 4 , 2 7 0 19 1 2 6 . 6 7300050 世紀鼎利 5 , 4 0 0 88 1 2 3 . 9 4300059 東方財富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3300037 新宙邦 1 0 , 7 0 0 2 8 . 9 9 1 1 1 . 5300030 陽普醫(yī)療 7 , 4 0 0 25 1 0 8 . 7300048 合康變頻 1 2 , 0 0 0 3 4 . 1 6 1 0 6 . 9 5300056 三維絲 5 , 2 0 0 2 1 . 5 9 1 0 2 . 8 1300052 中青寶 1 0 , 0 0 0 30 9 3 . 7 5300033 同花順 1 3 , 4 4 0 5 2 . 8 9 2 . 5 7300043 星輝車模 5 , 2 8 0 4 3 . 9 8 9 1 . 4 9300054 鼎龍股份 6 , 0 0 0 3 0 . 5 5 8 9 . 8 5300049 福瑞股份 7 , 4 0 0 2 8 . 9 8 8 2 . 8300039 上海凱寶 1 0 , 9 6 0 38 8 2 . 6 1300011 鼎漢技術(shù) 5 , 1 3 8 37 8 2 . 2 2300036 超圖軟件 7 , 5 0 0 1 9 . 6 8 1 . 6 7上市的有利之處 通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長（續(xù)） 創(chuàng)業(yè)板上市公司 發(fā)行價（前 15名） （數(shù)據(jù)截至 2022328 ） 代碼 簡稱 總股本( 萬股) 發(fā)行價（元） 發(fā)行市盈率300050 世紀鼎利 5 , 4 0 0 88 1 2 3 . 9 4300055 萬邦達 8 , 8 0 0 6 5 . 6 9 7 1 . 4300026 紅日藥業(yè) 5 , 0 3 4 60 4 9 . 1 8300002 神州泰岳 1 2 , 6 4 0 58 6 8 . 8300033 同花順 1 3 , 4 4 0 5 2 . 8 9 2 . 5 7300066 三川股份 5 , 2 0 0 49 4 6 . 6 7300043 星輝車模 5 , 2 8 0 4 3 . 9 8 9 1 . 4 9300046 臺基股份 5 , 9 2 0 4 1 . 3 6 6 . 6 1300059 東方財富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3300024 機器人 6 , 1 5 0 3 9 . 8 6 2 . 9300042 朗科科技 6 , 6 8 0 39 7 6 . 4 7300039 上海凱寶 1 0 , 9 6 0 38 8 2 . 6 1300031 寶通帶業(yè) 5 , 0 0 0 38 6 2 . 3300011 鼎漢技術(shù) 5 , 1 3 8 37 8 2 . 2 2300041 回天膠業(yè) 6 , 6 0 0 3 6 . 4 6 7 . 4 1上市的有利之處 通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長（續(xù)） 創(chuàng)業(yè)板上市公司 募集資金總額 （前 15名） （數(shù)據(jù)截至 2022328 ） 代碼 簡稱 總股本
( 萬股） 發(fā)行價( 元) 發(fā)行市盈率 募集資金總額（萬元）300002 神州泰岳 1 2 , 6 4 0 58 6 8 . 8 1 8 3 , 2 8 0300055 萬邦達 8 , 8 0 0 6 5 . 6 9 7 1 . 4 1 4 4 , 5 1 8300059 東方財富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3 1 4 2 , 0 3 0300050 世紀鼎利 5 , 4 0 0 88 1 2 3 . 9 4 1 2 3 , 2 0 0300027 華誼兄弟 1 6 , 8 0 0 2 8 . 5 8 6 9 . 7 1 1 2 0 , 0 3 6300003 樂普醫(yī)療 4 0 , 6 0 0 29 5 9 . 5 6 1 1 8 , 9 0 0300039 上海凱寶 1 0 , 9 6 0 38 8 2 . 6 1 1 0 4 , 1 2 0300048 合康變頻 1 2 , 0 0 0 3 4 . 1 6 1 0 6 . 9 5 1 0 2 , 4 8 0300057 萬順股份 2 1 , 1 0 0 1 8 . 3 8 6 5 . 6 4 9 7 , 4 1 4300015 愛爾眼科 1 3 , 3 5 0 28 6 0 . 8 7 9 3 , 8 0 0300029 天龍光電 2 0 , 0 0 0 1 8 . 1 8 6 2 . 6 9 9 0 , 9 0 0300033 同花順 1 3 , 4 4 0 5 2 . 8 9 2 . 5 7 8 8 , 7 0 4300064 豫金剛石 1 5 , 2 0 0 2 1 . 3 2 6 4 . 6 1 8 1 , 0 1 6300047 天源迪科 1 0 , 4 6 0 30 7 8 . 9 5 8 1 , 0 0 0300001 特銳德 1 3 , 3 6 0 2 3 . 8 5 2 . 7 6 7 9 , 9 6 8上市的有利之處 進入多種融資方式平臺，更便利地持續(xù)籌資 ?企業(yè)上市后即進入新的融資平臺，可以便利地運用各種融資工具進行籌資，主要有配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、可轉(zhuǎn)債、可離交易可轉(zhuǎn)債、公司債及認股權(quán)證等，為企業(yè)今后的資本運營如收購兼并等業(yè)務(wù)的開展奠定堅實的基礎(chǔ)。 再融資的種類及一般要求 公開發(fā)行證券 配股 ? 組織機構(gòu)健全、運行良好，最近 12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔(dān)保，現(xiàn)任董監(jiān)高在最近 36個月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰，最近 12個月未受到交易所公開譴責(zé)； ? 盈利能力具有可持續(xù)性，最近 24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形； ? 財務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%； ? 最近 36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為； ? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定； ? 對盈利、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)狀況有明確規(guī)定。 增發(fā) 可轉(zhuǎn)債 公司債券 分離交易 可轉(zhuǎn)債 非公開發(fā)行股票 非公開發(fā)行 ? 發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件且不超過 10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準； ? 本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購股份， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定； ? 最大特點是無盈利要求 上市對股東的有利之處 驚人的財富效應(yīng) 排名 財富 (億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡 1 32 王忠軍、王忠磊兄弟 華誼兄弟 傳媒娛樂 4 39 2 30 陳邦 愛爾眼科 醫(yī)療連鎖 44 2 30 蒲忠杰 樂普醫(yī)療 醫(yī)療器械 46 4 19 楊澤文家族 南風(fēng)股份 風(fēng)機、機電設(shè)備 62 5 17 劉金成、駱錦紅夫婦 億緯鋰能 鋰電池 4 43 5 17 顧慶偉 鼎漢技術(shù) 電氣 37 7 16 王寧 神州泰岳 軟件開發(fā) 48 7 16 李立 神州泰岳 軟件開發(fā) 38 9 15 于德翔 特銳德 電氣 44 10 13 宋禮華、宋禮名兄弟 安科生物 生物醫(yī)藥 5 47 《 2022胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜 》 110 ? 該榜單由胡潤研究院收集，統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板上市公司部分個人股東以 2022年 11月 10日股市收盤價作為時間節(jié)點所持有的股份市值。上榜富豪財富僅統(tǒng)計其擁有的創(chuàng)業(yè)板上市公司部分財富。 ? 通過該榜單可見，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財富在短時間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財富效應(yīng)。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等 PE機構(gòu)的最高投資回報曾經(jīng)達到 140倍，創(chuàng)造了國內(nèi) PE之最。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達到 130倍。 上市對股東的有利之處 驚人的財富效應(yīng)（續(xù)） 《 2022胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜 》 1120 排名 財富 (億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡 11 12 趙敏、邢連鮮夫婦 寶德股份 電控自動化產(chǎn)品 5 51 12 11 姚小青 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 44 13 10 邱宇、邱煒兄弟 萊美藥業(yè) 醫(yī)藥 4 44 13 10 萬里鵬、萬峰父子 華測檢測 技術(shù)檢測 6 40 13 10 周旭輝 金亞科技 數(shù)字網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品 41 13 10 任紅軍家族 漢威電子 電子產(chǎn)品 42 13 10 王棟 大禹節(jié)水 節(jié)水系統(tǒng) 45 18 9 劉楠 上海佳豪 船舶設(shè)計 49 18 9 陳寶珍 網(wǎng)宿科技 軟件開發(fā) 66 20 齊強 神州泰岳 軟件開發(fā) 39 20 盛發(fā)強 探路者 戶外用品 40 20 池燕明 立思辰 軟件開發(fā) 43 20 王新明、王紅艷夫婦 吉峰農(nóng)機 農(nóng)業(yè)機械 4 41 20 李占通 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 45 上市的有利之處 通過股權(quán)激勵促進長期穩(wěn)定發(fā)展 ?股權(quán)激勵。 公司上市后可以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的中長期性激勵措施。從而使得在所有者與經(jīng)營者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營者中長期利益共享的機制；進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。 ? 現(xiàn)代企業(yè)理論和實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本 ﹑ 提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。 人力資源 物質(zhì)資本 企業(yè)利潤 結(jié)合 共同創(chuàng)造 讓渡股權(quán) 創(chuàng)造更多 股權(quán)激勵原理 ? 目前股權(quán)激勵適用法規(guī)： ? 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2022]151號《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》（試行） ? 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2022]175號 《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 》 ? 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2022] 8號 《 國有控股上市公司 (境外 )實施股權(quán)激勵試行辦法 》 ? 《 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄